证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号： 2018-014

积成电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《办公厅关于进一步加强资本市场中***者合法权益保护工作的意见》（***[2013]110号）和我国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（***公告[2015]31号）的相关要求，维护中***者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、假设本次可转债发行方案于2018年6月实施完毕，并分别假设截至2018年12月末全部可转债尚未转股和全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经我国***核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

2、假设公司2018年营业收入、成本费用、利润与2017年持平，无其他综合收益；公司2018年度现金分红股东大会通过时间为2018年4月，完成时间为2018年5月；该假设并不代表公司对2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

3、本次可转债的转股**为8.56元/股（2018年3月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股**仅为模拟测算**，并不构成对实际转股**的数值预测）。

4、假设本次募集资金总额为50,000万元，且不考虑相关发行费用。

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：公司于2017年9月完成非公开发行新增股份14,800,000股，募集资金15,432.30万元。

关于测算的说明如下：

1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经我国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

鉴于本次可转债转股**高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债转股完成后，公司净资产规模将上升、总股本亦相应增加，但项目产生的效益需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。长期来看，募集资金投资项目的完成将在提高公司现有产能的同时，加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位，增加营业收入，提升公司净利润和每股收益。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）加强经营管理，提升公司盈利能力

公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化**产业化项目及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。

本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

根据我国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中***者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

四、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（一）本次公开发行可转债的必要性

1、国家政策大力支持，促进行业增长

我国正在加快推进电力体制的深化**，并密集**了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，从战略层面和技术上推进电力市场和新能源的发展。

同时，供给侧结构性**也是我国目前电力行业的重点。2017年，***发布《关于深入推进供给侧结构性**做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》（发改运行规〔2017〕1690号）和《电力需求侧管理办法（修订版）》，提出电力需求侧管理是供给侧**的重要内容。文件明确政府主管部门和企业应推进电力需求侧管理平台建设，支持在产业园区、大型公共建筑、居民小区等集中用电区域开展“互联网+”智能用电示范；探索“互联网+”智能用电技术模式和组织模式，推进需求响应资源、储能资源、分布式可再生能源电力以及新能源微电网的综合开发利用，推广智能小区/楼宇/家庭、智慧园区试点，引导全社会采用智能用电设备。

公司的智能电网自动化**产业化项目是电力供给侧结构性**的重要内容，是通过智能电网的升级，提高智能用电水平。通过实施智能电网自动化**产业化项目，公司能够推进智能电网自动化**的各项技术在更多场景的广泛运用，通过信息和通信技术与用电技术的融合，推动用电技术进步、效率提升和组织变革，创新用电管理模式，培育电能服务新业态，提升电力需求侧管理智能化水平。

另外，我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，

2015年7月，国家能源局印发了《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》，强调新能源微电网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用。“互联网+”战略在能源领域的实施，为微能源网的发展带来巨大商机。

公司通过实施面向需求侧的微能源网运营与服务项目，探索“互联网+”智能用电技术模式和组织模式，是对用电管理模式的创新。对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。

2、顺应市场发展趋势，满足用户多元需求

在我国电力发展“十三五”规划中指出：推进“互联网+”智能电网建设。全面提升电力**的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。实现能源生产和消费的综合调配，充分发挥智能电网在现代能源体系中的作用。

同时，未来能源互联网是分布式和集中式相结合，高度**式的能源**。面对我国能源生产与消费逆向分布的格局，未来我国能源互联网的电力网络结构应该是大电网与微电网相结合的布局形式，各个区域各种形式可再生能源都能够通过能源互联网柔性接入，从而进一步推动区域间电力资源的协调互补和优化配置。

埃森哲发布《我国能源互联网生态展望》报告，预计到2020年我国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。

我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。智能电网和微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有较强的技术辐射性和经济带动性。

3、巩固行业地位，提升公司综合竞争力

公司长期从事电力**自动化领域的技术研究和产品研发，近年来积极布局新一代电力自动化产品的研发，并取得了一定的创新成果。这些创新成果进行产业化推广，将有助于发展壮大企业经营规模。同时为加快公司的业务发展，公司在逐步强化智能电网、智慧公用事业、企业能源管理信息化等领域优势的基础上，积极把握能源互联网的发展趋势，坚持以科技带动市场，不断加大对技术研发的投入，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局，在原有主营业务基础上，公司将整合云计算、大数据、智能电网、储能、节能服务等方面的技术成果，发挥公司掌握的大量用户用能数据基础优势，力争在智能电网、分布式新能源、微能源网、互联网+能源领域快速突破和做大做强，巩固公司在行业内的领先地位，全面提高公司市场竞争能力。

（二）本次公开发行可转债的合理性

公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与**、公用事业自动化设备与**产品的软件开发、生产和**集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力**发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供自动化控制整体解决方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化**供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理**。本次可转债发行募集资金将用于巩固和拓展主营业务，将有效提升公司生产能力、核心竞争力和行业地位。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司实际控制人根据我国***对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据我国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日