杭州星帅尔电器股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-102
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）已于2017年7月收购了常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）51%的股权，成为其控股股东，并在2017年7月将新都安纳入公司合并报表范围。为了进一步发挥公司和新都安的协同效应，公司与苏州同来投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州同来”）签订了《股份转让协议》，拟以人民币3,400万元购买其所持有的新都安34%的股权，即1,020万股（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易前，公司持有新都安51%的股权，本次交易完成后，公司将持有新都安85%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
本次交易前，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安34%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州同来确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
3、2019年12月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司**董事进行了事前认可并发表了同意的**意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况
■
2、关联关系
三、交易标的基本情况
2、股权结构
本次交易前后的股权结构为：
■
3、财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]5043号《**报告》，新都安的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资产评估有限公司对新都安进行了**和评估，并出具了《**报告》（中汇会审[2019]5043号）和《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0509号）。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0509号《资产评估报告》，以2019年10月31日为基准日，新都安净资产账面价值为6,784.97万元。本次评估选用收益法评估结果作为最终评估值，经评估，新都安的股东全部权益价值为13,693.00万元，增值率为101.81%，增值原因主要为：新都安成立于2004年2月，是国内生产温度***起步最早的厂家之一，近年来致力于温度***和热保护器的研发、生产与销售，产品广泛应用于微波炉、饮水机、消毒柜、取暖器、洗衣机、烘干机、电热水器、吸尘器、蒸汽清洁器等家电产品以及家用空调等其他各类工业产品，经过15年的稳步发展，公司与美的、松下、LG、苏泊尔等国内外知名家电厂商建立了长期良好的合作关系，公司盈利能力较好且持续稳定，资产账面价值仅能反映常熟新都安公司各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现常熟新都安公司的整体价值，并且也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，该部分资产创造的经济价值远高于账面价值，故导致评估有较大幅度的增值。
基于上述评估结果，经双方协商确定新都安34%股权的转让**为人民币3,400万元。最终交易**须经星帅尔股东大会审议通过。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：苏州同来
受让方（以下简称乙方）：星帅尔
（一）股权转让
1、甲方依据本协议，将其合法持有的新都安1,020万股股份（占新都安股本总额的34%）及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让完成后，根据其持有的新都安股份比例按照公司章程和法律法规享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（二）价款及支付方式
1、以2019年10月31日为评估基准日，根据天源评报字〔2019〕第0509号评估报告，以2019年10月31日为**基准日，中汇会审[2019]5043号**报告，并经双方协商同意，甲方将其合法持有的新都安1,020万股股份（占新都安股本总额的34%）全部转让给乙方，转让总**为人民币3,400万元（含税），大写叁仟肆佰万元整。
2、支付方式：
2.1本协议签定后10日内乙方向甲方一次性支付680万元订金；
2.2被转让股份完成**变更之日起10个工作日内，乙方向甲方一次性支付现金对价1,920万元和6个月的承兑汇票8,00万元，其中2.1所支付的680万元订金转为股份转让现金对价款。
3、税费：本次股份转让涉及的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
（三）变更股东手续的办理
自乙方召开股东大会后10日内，甲方应该就上述股份转让的有关事宜要求新都安将乙方受让的股份数记载于股东名册，并协助办理完毕**登记手续。
（四）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，该方应被视作违反本协议。
2、甲方应当按照本协议约定的时间协助新都安提交股份转让的**变更登记申请，每迟延一日，甲方应向乙方支付本协议总金额的万分之三作为违约金。迟延超过十日的，甲方应向乙方支付本协议总金额的10%的违约金。如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，按照乙方实际损失赔偿。
3、乙方应按照本协议第二条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，乙方每迟延一日的，应向甲方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过十日的，乙方应向甲方支付本协议交易总金额10%的违约金，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，按照甲方实际损失赔偿。
4、如乙方股东大会未审议通过本次股份转让事宜，甲方需在乙方股东大会召开之日起10日内向乙方返还乙方支付的680万元订金。
（五）生效条件
本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表人签字并加盖公章并经乙方股东大会审议批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有新都安85%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2019年12月10日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，**董事对本次关联交易事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二） **董事事前认可和**意见
1、事前认可意见
**董事发表事前认可意见如下：公司收购控股子公司新都安34%股权的交易方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合我国***和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司**性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生应予以回避。
2、**意见
**董事发表**意见如下：（1）公司收购控股子公司常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）34%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股份转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的**根据天源评报字〔2019〕第0509号评估报告和中汇会审[2019]5043号**报告，并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购新都安34%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。（4）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事5人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
九、 交易目的和对公司的影响
新都安长期以来专注于温度***领域的技术研发及产品升级，形成了较好的商誉及品牌优势，荣获多家客户的优秀供应商称号，在该领域中拥有较强的竞争力。截至目前，公司持有新都安51%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，更加有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，本次交易完成后，将增强公司和新都安的协同效应，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
经核查，保荐机构认为，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安34%股权，根据实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事就上述事项进行了回避表决，**董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议；本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易**，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次交易无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、**董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的**意见；
4、**董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、股份转让协议；
6、天源评报字〔2019〕第0509号评估报告；
7、中汇会审[2019]5043号**报告；
8、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2019年12月10日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
