上市公司并购公司虽然较为常见，但是新三板公司先后被3家上市公司“看中”的情况却不多见。

2017年至今，上市公司开尔新材（300234）、德艺文创（300640）先后公告，拟收购新三板公司沃驰科技100%股权，但2起收购均未进入实质阶段，就匆匆终止。

最近，已从新三板摘牌的沃驰科技，又被上市公司立昂技术（300603）看中，立昂技术拟以约12亿元的**收购公司100%的股权。

立昂技术12亿收购沃驰科技

7月31日晚间，立昂技术公布了发行股份及支付现金购买资产草案。

公司拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。

其中购买沃驰科技100%股权交易作价11.98亿元，购买大一互联100%股权交易作价4.5亿元。

立昂技术是一家信息技术服务商，主要为通信***提供通信、网络、信息技术等服务，2017年1月26日在深交所创业板上市。

而标的之一沃驰科技主要从事移动应用支付服务，其主要支付方式集中于电信***话费支付。沃驰科技于2016年8月在新三板**，今年1月5日终止**。

立昂技术此次收购，对沃驰科技的估值采用的是收益法评估。

从资产评估报告来看，沃驰科技截至评估基准日2018年3月31日，归属于母公司所有者的权益账面价值1.98亿元，评估值为12.3亿元，评估增值10.33亿元，增值率达到521%。

评估报告显示，沃驰科技评估增值较大，主要是因为公司近年来主营业务呈现较快的发展趋势，收入和利润规模增长较快。

在此次收购之前，沃驰科技于2017年3月完成了一次增发，此时公司对应的估值为5.36亿元，在约一年后，沃驰科技的估值就翻了一番。

立昂技术认为，本次收购沃驰科技和大一互联，将深化其在移动增值电信行业的布局，围绕电信***开展更多的业务。同时有望进一步扩大业务规模，大幅增强未来的盈利能力，提高市场占有率。

从沃驰科技的业绩来看，立昂技术这笔收购是值得的。2017年，沃驰科技营业收入2.4亿元，净利润8452万元，同期立昂技术的净利润为8036万元。

沃驰科技财务状况

也就是说，沃驰科技的盈利能力甚至强于立昂技术，收购沃驰科技后，立昂技术的整体盈利能力可能实现翻番。

对赌3.7亿利润

和以往收购案例一样，沃驰科技资产出让方金泼及其一致行动人也签署了《业绩补偿协议》。

根据该补偿协议，若本次交易在2018年实施完毕，业绩承诺方承诺沃驰科技在2018年度、2019年度以及2020年度实现的净利润不低于人民币1亿元、1.25亿元、1.5亿元。

如果***要求业绩承诺方顺延业绩承诺期的，还应按照要求顺延业绩承诺期。

公告显示，签署业绩承诺的主体包括金泼、杭州萱汐投资、上海泰卧企业、李张青、王建国5名股东，而目前沃驰科技实际股东共有21名。

上述5名股东合计持有沃驰科技68.99%的股权，它们要承担业绩补偿比例的100%。

另外，协议还约定，业绩承诺期结束后，若沃驰科技截至2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式**。

2017年，沃驰科技净利润达到8452万元，较上一年度增长138%；而2018年一季度，沃驰科技的净利润已经接近***0万元。

仅从这一点来看，沃驰科技承诺方要完成2018年业绩承诺的压力并不算大。

连续被3家上市公司看中

在立昂技术之前，上市公司开尔新材、德艺文创先后公告要收购沃驰科技100%的股份，但都以失败告终。

今年2月，德艺文创公告，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，收购沃驰科技100%股权。德艺文创认为这次收购能优化公司收入结构，提升公司盈利能力。

但是，仅仅一个月后，德艺文创就公告，因双方就交易的重要条款未能达成一致，决定终止收购。

开尔新材则是最早看中沃驰科技的上市公司。2017年3月，沃驰科技进行了一轮增发，开尔新材认购了其中100万股，耗资3500万元，获得沃驰科技6.52%的股份。

此后，开尔新材于2017年8月公告，与沃驰科技股东金泼签订了收购框架协议，拟收购沃驰科技剩余的93.48%的股权。

这次交易**尚未披露，沃驰科技就于2017年9月公告终止收购事宜，终止原因是双方未能就交易重要条款达成一致。

有媒体认为，开尔新材终止收购，主要是当时公司经营业绩不理想，2017年上半年开尔新材营收、净利润双双下降。

不过，资料显示，2017年11月至沃驰科技终止**期间，开尔新材还是通过协议转让方式，买入了沃驰科技150万股股票，**为17.4元/股，耗资2610万元。

至此，开尔新材合计持有沃驰科技9.78%的股份，成为其第二大股东。

7月31日晚间，开尔新材发布公告称，拟将所持有的沃驰科技9.78%股权转让给立昂技术，交易对价9972万元，本次交易预计可为公司带来3862万元税前利润。

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