证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2018-035

厦门金达威集团股份有限公司

关于全资子公司KUC Holding收购ZIPFIZZ CORPORATION100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次交易为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）美国全资子公司KUC Holding（以下简称“KUC”）购买美国ZIPFIZZ CORPORATION（以下简称“Zipfizz”或“标的公司”）100%股份。公司聘请了**的第三方中介机构对Zipfizz进行了法律和财务尽职调查，在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的公司估值风险、标的公司盈利能力波动风险、标的公司潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、**和法律风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险、跨国监管风险等。

本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记等手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易**政策、法律或展开调查行动的风险。

上述因素可能导致交易无法按期进行乃至取消，可能造成公司支付首期款500万美元无法收回的风险。

一、交易概况

公司及全资子公司KUC于2018年5月17日与Zipfizz及其普通股股东Brian Winn（以下简称“Brian”）、Estate of Riley Livingston（以下简称“Estate”）、Scott S. Brand（以下简称“Scott”）、George M. Winn（以下简称“George”）、The Long Term Investment Trust（以下简称“LTI信托”）等（统称“卖方”，分称“各卖方”）委托的卖方代表Brian签订《股权购买协议》（以下简称“协议”）。协议约定，公司通过全资子公司KUC以现金方式向各卖方购买其持有的Zipfizz股票合计121,300股，占Zipfizz已发行总股份的100%。本次交易对价为以8,000万美元（约合人民币5.09亿元）。

本次交易已经公司于2018年5月17日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。

二、交易对方及本次交易的情况

（一）本次交易的主要交易对方如下

1、Brian Winn现为Zipfizz的董事长兼CEO。

2、Estate of Riley Livingston，为标的公司创始人 ，已故的Riley Livingston的遗产，2013年1月14日华盛顿州**裁定任命M.Shane Livingston担任该遗产管理人。

3、Scott S. Brand系Zipfizz负责业务发展部的副总裁。

4、George M. Winn系Brian Winn的父亲。

5、The Long Term Investment Trust，为长期投资信托，创立于2008年9月18日，受托人为Bernd E.Hefele。

6、其他股东均为美国公民

（二）本次交易的基本情况如下：

1、本次交易标的为交易对方持有的Zipfizz全部普通股121,300股。本次交易完成前后Zipfizz的股权结构如下：

■

注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成。

本次交易前公司及子公司均不持有Zipfizz股份，与Zipfizz其他股东不存在关联关系。本次交易后，公司将通过全资子公司KUC持有Zipfizz100%股份，与Zipfizz前股东不存在关联关系，与交易后其他股东也不存在关联关系。

2、交易对方所持有的Zipfizz股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受**的情形。本次购买Zipfizz股权不涉及债权、债务的处置。

3、本次交易完成后Zipfizz将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。

三、本次交易履行的相关程序

本公司第六届董事会第二十七次会议于2018年5月17日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议通过了《关于全资子公司KUC Holding收购ZIPFIZZ CORPORATION 100% 股权的议案》，董事会授权董事长江斌先生或其授权的人士签署本次交易的有关文件。

表决结果：同意：8票；反对：0 票；弃权：1票。董事高志松先生对本议案投弃权票，弃权理由：无法对Zipfizz估值的合理性做出准确判断，故予以弃权。

本次交易对价为以8,000万美元（约合人民币5.09亿元），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。

本次交易尚需在厦门市发展**委员会备案并取得《备案通知书》及厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。

本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

四、标的公司基本情况

Zipfizz于2003年7月9日在华盛顿州正式注册成立，注册号为：602309680。当时注册的公司名称为“ENF**SION, INC.”，2007年2月5日，“ENF**SION, INC.”更名为“ZIPFIZZ CORPORATION”。

Zipfizz主要经营范围：提供健康的能量混合产品。Zipfizz是一个提供与营养、运动相关的、能促进健康能量产品的品牌经营者，旗下主要品牌为“Zipfizz”，主要产品为低卡路里、低碳水化合物、无糖、口味佳、富含维生素和矿物质的运动粉剂和饮料。产品主要成分为25种经科学证明的营养素、9种维生素、8种矿物质、电解质、氨基酸及抗氧化物。

Zipfizz产品线具有以下特点：

1、无糖，每份/管仅含20卡路里、2g净碳水化合物

2、含有25种营养素，是更新型、全天然、富含维生素和矿物质的饮品

3、12种美味口味：浆果、柑橘、葡萄、橙汁、粉红柠檬汁、水果混合、橙子奶油、柠檬冰茶、蓝莓覆盆子、粉红葡萄柚、黑樱桃和青柠檬。

Zipfizz产品在北美主要通过大型会员店Costco、Sam's Club以及亚马逊（amazon.com）进行销售，同时也在维生素和营养品商店、健身中心和便利店销售。

Zipfizz2017年度及2018年1月主要合并财务数据如下（财务数据未经**）：

单位：美元

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注：Zipfizz为美国S型股份有限公司，所得税由其股东缴纳。

五、本次交易相关协议的主要内容

以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中公司及KUC为“买方”，Zipfizz原股东统称“卖方”，分称“各卖方”，卖方代表为卖方各方指定作为代表各卖方行使协议和其他交易文件所载权利。如果买方选择《美国法典》338(h)(10)条进行交易，根据买方选择及协议第10.9（b）条的规定，标的公司和各卖方应与买方一起选择《美国法典》338(h)(10)条（以及州和地方税法相应的选择 ）进行股票的购买和**。

（一）协议签署日期：2018年5月17日。

（二）本次交易：购买Zipfizz100%股权。

（三）本次交易**及交割款项

本次交易对价为8,000万美元，交易完成后，买方取得Zipfizz普通股121,300股，占Zipfizz已发行股份100%，本次交易每股普通股**为659.52美元。

本次交割款项为：（1）8,000万美元外加（2）交割时的库存现金，减去（3）截止至交割时未偿还的债务金额，减去（4）未付的卖方交易费用，减去（5）首期款，且受协议规定的任何调整**。

库存现金指目标公司所有现金、所有现金等价物、所有**用途的现金、有价证券以及交由第三方（包括业主）保管的存款。

首期款指买方在协议签署后二个工作日内支付500万美元至托管账户。如交割发生在2018年7月10日前，首期款应计入买方应付的交易对价中。

以上金额若有误差，系计算每股**四舍五入造成。

（四）交割的条件、交割及交付

1、交割日买、卖双方在协议中的陈述和保证真实准确，并已履行协议约定的义务。

2、交割日：2018年7月10日或其他买方和卖方代表双方商定的日期。

3、买方应在交割日将即刻可使用的资金通过电汇方式转至标的公司（代表卖方）规定的账户中。

4、卖方于交割日提交股票持有及转让相关凭证及协议要求的所有文件。

（五）协议生效、终止条件及终止效力

1、协议生效：（1）交易双方董事会或有权机构审议通过；（2）各卖方完成签名；

2、终止：协议在交割前任意时间可终止。

发生以下情况，协议可能于交割日或交割日前终止：

1）买方及卖方代表（代表各卖方和标的公司）共同书面同意；

2）由买方终止协议：若标的公司或各卖方重大违反协议所载的任何承诺、声明或保证，且买方未豁免此类违反或违约，若是违反承诺，标的公司或各卖方在买方发出此类违约书面通知后在交割前未解决违约问题；

3）由卖方代表（代表各卖方和标的公司）终止协议：若买方重大违反协议所载的任何承诺、声明或保证，且卖方代表未豁免这种违约，若是违反承诺，买方在卖方代表发出此类违约书面通知后在交割前未解决违约问题；但，买方在交割时无法根据协议第1节规定交付应付的全部对价均不受解决违约问题的**，除非卖方代表另有书面约定；或

4）由卖方代表终止：虽然各卖方满足了协议2.1节所述条件，但协议拟进行交易未在2018年7月10日或之前完成。但卖方有意或故意违反协议，妨碍完成协议拟进行交易的情况除外。

5）由买方终止：虽然买方满足了协议2.2节所述条件，但协议拟进行交易未在2018年7月10日或之前完成。但卖方有意或故意违反协议，妨碍完成协议拟进行交易的情况除外。

3、终止效力：

若根据协议8.1节条款终止协议，则协议的条款立即失效且不具有进一步的效力，但协议第8.2节以及保密协议在协议终止后按各自的条款规定仍保持效力。除违反协议第8.2节或保密协议的情况外，买方、标的公司或各卖方之间的任一方均不对其他方负有责任；但若是根据8.1节（c）或（d）小节的规定终止协议，从托管中向公司支付首期款且公司应保留首期款，若是根据8.1节（b）或（e）小节的规定终止协议，则从托管中向买方支付首期款。未能终止本协议不应视为放弃本协议下可用的任何权利或补救措施。

（六）协议适用法律及争议的解决

关于协议的一切解释、理解、正确性和执行按照华盛顿州州内的法律所要求的执行，而不会影响任何可能导致适用华盛顿州以外任何管辖权法律的法律规定或规则（华盛顿州或任何其他管辖区域）的选择或冲突。协议下或与协议有关的任何冲突必须全部在本州法庭或位于华盛顿州西雅图的美国联邦法庭内解决。协议诸方再次明确同意上述法庭在此类争议中的个人管辖权，且在此不可逆地放弃基于“不便审理的**”或其他法律准则而否定该管辖地的权利。

任何由协议引起的，与协议有关的，或与协议有联系的争议或**，包括但不仅限于，关于有效性、终止、履行和/或违约的争议（“争议”），应通过Judicial Dispute Resolution LLC（“JDR”）管理的仲裁（“仲裁”）解决。

六、交易定价依据

本次收购的交易**由公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与交易各方协商确定。各方同意以标的公司2017年度经调整后EBITDA8.47倍做为Zipfizz估值依据，确定标的公司的全部股权价值为8,000万美元（约合人民币5.09亿元），每股**约为659.52美元。本次交易**的确定充分考虑了以下因素：

1、随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势；

2、在功能性饮料领域，消费者的兴趣转至选择更健康的能量提升替代饮料，如更新型、全天然、富含维生素和矿物质的饮品，标的公司产品完全符合这一趋势，其产品有广阔的市场空间；

3、标的公司的产品在国际市场积累了良好的体验口碑和品牌基础；

4、标的公司的产品、销售渠道及营销模式与公司现有商业模式具有互补性，未来双方在产品与业务层面有望产生较强的协同效应。

七、资金来源

本次交易的资金来源为公司的自有资金及银行**。

八、本次交易的目的以及对公司影响

本次交易完成后，标的公司将与公司海外业务体系形成互补及协同关系，发掘出新的增长机会。同时能够通过充分共享不同类型的资源，提升公司的综合竞争能力，有助于加快公司实现在大健康领域的战略发展目标，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的营收规模将得以提升，同时，若标的公司能保持较好的盈利能力，公司合并报表净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步提升公司经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

九、本次交易可能存在的风险

下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露，但是不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。

本次交易可能存在标的公司估值风险、标的公司盈利能力波动风险、标的公司潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、**和法律风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险、跨国监管风险等。

本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记等手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易**政策、法律或展开调查行动的风险。

上述因素可能导致交易无法按期进行乃至取消，可能造成公司支付首期款500万美元无法收回的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十七日