高估值投资后再高价收购 纳尔股份遭问询
此前曾因年报数据与往期差异较大遭到监管层问询的纳尔股份（002825）。近日，又因收购墨库图文股权事宜再次引发深交所对其的关注，并下发了问询函
深交所主要对墨库图文盈利能力合理性、纳尔股份对其进行增资**的合理性以及是否存在突击入股情形等问题进行了问询，并要求纳尔股份完善披露内容。
根据5月6日更新后的收购草案，纳尔股份拟以9132.67万元的**向王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5300万元以发行股份的方式支付，剩余3832.67万元以现金方式支付。
交易前，纳尔股份持有墨库图文16.67%的股权，交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
高价增资配合高溢价收购？
值得一提的是，2018年12月24日纳尔股份以4433.33万元对墨库图文进行增资。增资**为每1元注册资本12.41元。然而记者梳理公司资料发现9月3日，前海匠台刚刚完成对墨库图文的增资，增资**为每1元注册资本2.80元。仅隔3个月涨幅高达343%。
对此，香颂资本董事沈萌在接受《证券》记者采访时表示，“增资是否估值合理，取决于所采用的参照体系是否公允，从目前的数据来看，短期内有超额的估值增长显然服众的可能性很低。先高估值投资再以此为参照继续高价收购，涉嫌利益输送，损害上市公司股东权益。”
收购引关注，增资**又如此之高，墨库图文是一家怎样的公司呢？
资料显示，墨库图文2006年9月成立，创始人为陈静、王创、王晓3名自然人，注册资本100万元。主要从事打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售、货物及技术进出口等业务。
2008年7月公司进行第一次股权转让，王首斌分别受让王创及王晓60%股权，对应出资额60万元。转让后王首斌出资占比60%，陈静40%。并在2011年3月进行了第一次增资，注册资本由100万元增加至500万元，股东出资比例不变。
2012年11月王首斌继承陈静持有的公司200万元出资额。变更后王首斌100%持股。2014年12月，公司第二次股权转让，王首斌将其所持公司的51%股权作价255万元(折合每注册资本1元)转让给张雨洁。此时，王首斌出资占比49%，张雨洁出资占比51%。
并在2016年3月，完成第二次增资，增资**为每1元注册资本1元，注册资本上升至1500万元，其中790万元由原股东王首斌认缴，210万元由原股东张雨洁认缴。两人为夫妻关系。
直到2018年9月份公司进行第三次增资，注册资本增加至1785.71万元，全部由前海匠台以货币形式认购，增资**为每1元注册资本2.80元。增资完成后，王首斌持股57.96%，张雨洁持股26.04%，前海匠台持股16%。其中前海匠台为墨库图文的员工持股平台，执行事务合伙人为王首斌。
坤元评估报告显示，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年末的评估值为2.67亿元，与净资产7719.27万元相比，评估增值18948.08万元，增值率为245.46%。
对于本次收购，纳尔股份方面表示，墨库图文具有较强的盈利能力和良好的发展前景，通过并购一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业绩。提升主要财务指标表现为2017年和2018年墨库图文分别实现营业收入1.49亿元和1.68亿元，对应扣非后归属于母公司的净利润分别为1185.32万元、1338.02万元。
净利润亏损交易对方仍承诺高额业绩
然而预案中，墨库图文2017年和2018年净利润分别为1251.73万元和-1367.96万元，去年处于亏损状态。
虽然亏损，但交易对方仍承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润分别不低于1900万元、2600万元和3500万元。
沈萌表示，“如果标的公司的业绩不稳定，特别是趋势不明确，因此再做未来的利润承诺，里面蕴含的风险就很大，能够兑现的可能性就相对较低。”。
此外，纳尔股份承诺若墨库图文在业绩承诺期间累积实现净利润超过8000万元，但未达累积承诺净利润135%时，不进行业绩奖励。若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上时，则超过8000万元部分的30%(最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%)作为超额业绩奖励。
本次交易中，5300万元以纳尔股份向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行**13.26元/股计算，合计发行股份数量为399.70万股。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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