重组再折戟，大股东想甩锅！长航凤凰的主业是涅槃？
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作者 | 汤包子
编辑 | 小鸥
凤凰，又称不死鸟，传说会在烈火中死去，在灰烬中重生，佛家称之为“涅槃”。
我大A股也有这么一只凤凰，死是死过了，但不知它是先天不足还是时运不济，好几年了还没活过来。对，风云君说的就是——长航凤凰（000520.SZ）。
一、凤凰涅槃
长航凤凰1993年上市，迄今易主4次，如今的控股股东是天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”），主业在2006年被我国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”)收购后变更为干散货运输。
2014年，公司因2011、2012、2013年连续三个会计年度亏损、资不抵债被暂停上市。此前，公司已因无力偿还债务被**判定进入重整程序。由此，凤凰陨落，等待涅槃。
2014年10月，长航凤凰完成重整，当年扭亏为盈；
2015年5月6日，长航凤凰向深交所递交恢复上市申请；
2015年5月30日，控股股东长航集团公告拟转让持有的全部长航凤凰股份，占公司总股数的17.89%；
2015年 7月2日，长航集团公开征集受让方；
2015年7月28日，长航集团与顺航海运签订股份转让协议，顺航海运受让长航集团持有的长航凤凰181,015,974股普通A股股份，占长航凤凰发行股本总额的17.89%，转让**为5.53元／股。
截止此时，长航凤凰的涅槃之路走得还算顺利，接下来，若顺航海运顺利完成上市公司的重组工作，那这只凤凰又可以活蹦乱跳几年。
可惜的是，新大股东是个坑货，不仅自个儿没完成重组，就连甩锅都没甩好，生生让神鸟憋在灰堆里出不来。
二、重生遇阻
在顺航海运与长航集团签订的股份转让协议中，双方约定，天津顺航应当负责推进长航凤凰重大资产重组事宜，依法将其持有的控股子公司 港海(天津)建设股份有限公司的全部股份注入上市公司，并保证于2016年5月31日前完成重大资产重组交割事宜。
在开展重大资产重组过程中，顺航海运应将长航凤凰全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出,并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
因此，2015年8月18日恢复上市当日，长航凤凰就火急火燎地宣布停牌，理由是筹划重大事项。
这里要给各位看官普及一下，长航凤凰暂停上市前，由于存在暂停上市风险，股价处于绝对的低位，均价在2.6元左右。恢复上市之后，股价应该能大涨一波。然而，大股东非常“及时”地踩了刹车，股价就被锁定在2.6元左右。
这是为什么呢？别着急，接着看。
2015年12月5日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据预案，本次交易方案被分为三个部分：
1、重大资产置换：将长航凤凰全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方；
2、发行股份购买资产：向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分；
3、募集配套资金。
本次交易中，置出资产作价2.7亿，置入资产作价78.75亿，差额部分为76.05亿。
最先引起争议的是发行股份的**：在购买资产的交易中，发行**为2.39元／股；在募集配套资金中，发行**为不低于2.55元／股。
这个**有多低？顺航海运受让长航集团手中的股份时的**是5.53元／股！更别说长航凤凰复牌后，股价一天内上涨737.94%，达到21.20元，盘中更一度攀上21.60元。
回头看重组中的发行**，简直低到中小股东心碎。这么明显的半卖半送，深交所也看不下去了，直接发了问询函：这么低的发行价，你们真的不考虑调整一下吗？
尽管如此，大股东还是顶住压力，坚持要按照白菜价把上市公司股份卖了，毕竟买的也是自家资产嘛。
值得一提的是，港海建设股东名单中出现的优术投资和弘坤资产，同时也是大股东顺航海运的债主。在本次重组告吹之后，这两家曾将顺航海运告上法庭，导致大股东股份被司法冻结，一度影响到长航凤凰第二次重组。
不过，在此时，大股东和债主之间还是你好我好大家好，有便宜一起占的好兄弟。
总的来说，这次重组大股东也算是天时地利人和齐备了，希望非常大。可惜，自己出了篓子。2016年8月14日晚间，长航凤凰公告，港海建设申报“港口与航道工程施工总承包一级”资质被否。
9月26日，长航凤凰宣布终止本次重大资产重组，主要原因是港海建设的资质申报被否导致海外施工协议无法按期履行，将影响其后续盈利能力。
一场资本盛宴就这样砸在自个儿手里，风云君也要为大股东掬一把同情泪了。
三、下次再涅吧
第一次重组失败时，距离顺航海运承诺完成重组的时间已经过去4个月。咋办？只能再来一次了。
不知是顺航海运已经没有其他能拿得出手的资产，还是大股东被重组失败伤了心，这一次，大股东决定直接转让股份，卖壳走人。
今年1月12日，顺航海运宣布与广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）签署《合作意向书》。顺航海运拟作价19亿元将所持的181,015,974股长航凤凰无限售流通股（占其已发行股份的17.89％）转让给广东文华，每股**约10.5元。
广东文华何许人也？据公告介绍，广东文华成立于2008年，经营范围为投资、汽车装饰品、汽车配件、汽车美容等。最引人注目的是，广东文华的注册资本只有3000万元！这样一家公司要花19亿买上市公司，堪称当代蛇吞象。
广东文华表示，受让股份的资金将来自自有资金和自筹资金。其中，自有资金主要来源于股东增资，而自筹资金主要来源于银行机构或非银行主体。
消息一出，外界纷纷猜测，这个名不见经传的广东文华到底什么来头？彼时，长航凤凰的股价已经跌到8元左右，广东文华每股溢价2块多买壳，是钱多了烧手么？
但根据上市公司后来的公告显示，广东文华业绩连年亏损，其2014年、2015年、2016年和2017年1月份净利润分别为-116.26万元、-1.11万元、-568.52万元和-186.12万元。
业绩如此抱歉，IPO是绝不可能了，所以想通过借壳过把上市瘾么？
更有意思的是，就在同一天，长航凤凰发布公告称，顺航海运持有的全部公司股票被天津市第二中级人民**司法冻结及被上海市第一中级人民**、上海市高级人民**司**候冻结。原因系顺航海运与债权人易涛、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）债务**所致。
债主发难，给本就诡异的重组添了许多波折。
尽管如此，广东文华还是意志坚定地跟大股东签了《股权转让协议》，还打算帮顺航海运还债，以完成股票过户。
据公告，交易双方打算跟债主们坐下来，吹吹风，喝喝茶，签个《三方债权债务清偿协议》，方便大股东用卖壳的钱去还债。
然而，债主们好不容易认可了方案，交易双方却撕了起来。
广东文华说，协议没提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题！
顺航海运则表示，我们经过多次协商，让债主们签了协议，但是广东文华自己拖延着不签字，长航凤凰实控人陈德顺甚至向媒体爆料广东文华资金没到位。
交易双方隔空互撕了几个月，于是，第二次重组又黄了。
重组失败当天，深交所的关注函如期而至：你们这个重组还要拖多久？
上市公司还能怎么回答呢？
涅槃失败，那咱就下次再涅吧。
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