证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-029

上海悦心健康集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月23日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

上海悦心健康集团股份有限公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等 5 名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、健灏投资、鑫曜节能等 4 名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、鑫曜节能、健灏投资等 4 名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”、“本次重大资产重组”）。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2018年1月17日获得我国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次会议审核通过，截至本公告披露日，尚未收到我国***的相关核准文件。

二、公司在推进本次重大资产重组事项期间所做的主要工作

（一）主要推进工作

本公司为积极推进本次重大资产重组事项，聘请了**财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了**、评估、法律核查等相关工作，并且针对本次重大资产重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。

2016年12月21日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于2016年12月22日开市起停牌。2017年1月6日，公司确认上述筹划的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》，同时向深交所申请继续停牌。停牌期间，公司按照我国***和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2017年7月5日，公司披露了《关于深圳证券交易所之回复公告》并于同日公司股票复牌。

2017年9月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部议案并披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项所涉及需提交全体非关联股东审议的全部议案。

2017年10月17日，公司向我国***报送了本次重大资产重组的申请文件。

2017年10月23日，公司取得《我国***行政许可申请受理通知书》（172076号）。

2017年11月10日，公司收到我国***出具的《我国***行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）。公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年12月29日披露了《关于之反馈意见回复的公告》等相关公告。

2018年1月10日，公司收到我国***通知，我国***上市公司并购重组审核委员会将于2018年1月17日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于同日向深交所申请公司股票自2018年1月11日开市起停牌。

2018年1月17日，公司收到***通知，经***上市公司并购重组审核委员会2018年第4次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。同日，公司向深交所申请公司股票自2018年1月18日开市起复牌。

2018年1月20日，公司披露了《关于我国***上市公司并购重组审核委员会审核意见的答复》。

2018年3月15日，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对重组报告书以及交易标的**报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。公司披露了《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》。重组报告书中相关财务数据更新至2017年10月31日，并补充披露截至2017年10月31日的标的公司**报告、备考审阅报告及其他相关文件。

近日，本次重大资产重组标的方之一分金亭有限的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组，由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行**，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

由于本次重大资产重组涉及的标的方及交易方较多，经过公司和其他交易各方协商沟通，认同不再继续推进本次重大资产重组，决定终止本次重大资产重组，本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议不再继续履行。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组方案及其他相关公告中对可能存在的风险进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的原因

本次重大资产重组的标的方之一分金亭有限的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组。由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行**，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

公司本次重大资产重组的重要目的之一就是有效改善公司资产质量，加快大健康布局，实现多元化发展，培育公司新的利润增长点。但基于分金亭有限的上述情况，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中***者的利益，经公司董事会慎重考虑研究并与各方协商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向我国***申请撤回申请文件，同意公司与相关协议各方签署《发行股份购买资产协议及其补充协议之终止协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议及其补充协议之终止协议》以及《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

四、终止本次重大资产重组的后续安排及对公司的影响

1、本次重大资产重组终止的违约处理措施

根据公司与其他协议各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及我国***核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，因此，本次重大资产重组终止后，公司与其他协议各方在本次交易中互不承担违约责任。

2、后续安排

公司实际控制人为锁定标的资产，提高交易确定性，把握交易窗口期，排除额外的交易风险，已于2017年3月通过关联方上海鑫曜节能科技有限公司先行投资并取得了分金亭有限、全椒有限和建昌有限39.77%、47.75%和47.73%的股权，鑫曜节能已成为分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股东。

本次重大资产重组终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合条件的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。

3、公司发展

目前，公司日常生产经营情况正常，终止本次重大资产重组事项对公司现有生产经营活动不会造成不利影响，对公司战略转型发展的进程造成延缓，但也避免了因并购标的未来业绩承诺无法达成而可能发生的高额商誉减值损失风险。未来，公司将在努力夯实原有斯米克瓷砖品牌的基础上，围绕转型大健康产业的既定战略目标，依托资本市场继续寻求投资、并购、整合等外延式发展的机会，追求公司价值最大化，为股东创造更大的价值。

五、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的审议情况

（一）董事会决议

同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司与交易各方签署本次交易的《终止协议》，并向我国***申请撤回申请文件。

（二）**董事意见

**董事认为，公司董事会终止本次重大资产重组，是基于审慎判断后作出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的生产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和我国***颁布的规范性文件的规定。

综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组并撤回申请文件以及签署终止协议，并提交股东大会审议。

（三）**财务顾问意见

经核查，**财务顾问认为：上市公司自2016年12月22日停牌以来，根据重组管理办法以及深交所中小板停复牌业务备忘录等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过充分沟通和审慎考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。

六、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月二十三日