证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-010

上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年2月12日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

（一）审议通过《2017年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》；

公司**董事徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲向董事会提交了《**董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《2017年度报告及年报摘要》；

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《2017年年度报告》刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2017年年度报告摘要》刊登于2018年2月28日《我国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-011号公告。

（四）审议通过《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

根据公司2018年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2018年度财务预算，主要财务预算指标如下：

（1）营业收入157,700万元；

（2）营业成本104,600万元；

（3）营业利润12,000万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润9,600万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,500万元。

特别提示：上述预算指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，其中包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（五）审议通过《2017年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）**，公司2017年度实现净利润（母公司报表）43,295,628.12元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金4,329,562.81元，计提后加上以前年度未分配利润45,280,678.35元，2017年末实际可供分配股东的利润累计为84,246,743.66元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

**董事对此议案发表了同意的**意见。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；

**董事对公司2017年度内部控制自我评价报告发表了同意的**意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《2017年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（七）审议通过《2017年度社会责任报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《2017年度社会责任报告》全文刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（八）审议通过《关于续聘年度**机构的议案》；

会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度会计报表**工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2017年度为公司会计报表*****用为70万元人民币（此收费包括代垫费用但不包括税金，代垫费用包括差旅及食宿费用等，税金为会计师事务所根据规定缴纳的***税金）。

**董事对此议案发表了事前认可意见及同意的**意见。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（九）审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2018年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

**董事对此议案发表了事前认可意见及同意的**意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避

《关于2018年度日常关联交易预计公告》详见刊登于2018年2月28日《我国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-012号公告。

（十）审议通过《关于2018年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2018年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：

（1）2018年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

（2）2018年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

（3）以上融资额度不包含****、股东借款等融资业务。

（4）期限：2018年7月1日-2019年6月30日

同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（十一）审议通过《关于2018-2019年度对外担保额度的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司2018 -2019年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币55,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。

上述担保的有效期为2018年7月1日至2020年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

**董事对此议案发表了同意的**意见。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《关于公司2018-2019年度对外担保的公告》详见刊登于2018年2月28日《我国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-013号公告。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。会议同意公司及全资子公司使用不超过1.3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

**董事对此议案发表了同意的**意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见刊登于2018年2月28日《我国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-014号公告。

（十三）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》；

会议决定于2018年3月29日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2017年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2017年度工作报告、听取**董事作述职报告等。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见刊登于2018年2月28日《我国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-015号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议；

2、**董事关于相关事项的事前认可和**意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○一八年二月二十七日