北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2021-078
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3.为保护中***者利益，提高中***者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会就中***者对有关议案的表决进行单独计票。中***者（即中小股东）是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第三次临时股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2021年12月21日上午10：30在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易**进行**的具体时间为：2021年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网******的具体时间为：2021年12月21日9:15-15:00。
会议由公司董事会召集，董事长孙震先生主持，公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席会议的股东（或股东授权委托的代理人）共160名，所持股份142,931,576股，占公司股权登记日有表决权总股份的64.5540%。其中：参加现场会议的股东及股东代表22人，所持股份为136,612,856股，占公司有表决权总股份的61.7002%；通过网络**出席会议的股东138人，所持股份为6,318,720股，占公司有表决权总股份的2.8538%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员出席了现场会议。
2、出席会议的中***者情况
出席现场会议和参加网络**的中***者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共149人，代表股份9,954,530股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的4.4959%。
其中：通过现场**的中小股东13人，代表股份6,537,846 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数2.9528%；通过网络**的中小股东136人，代表股份3,416,684股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数1.5431%。
二、提案审议表决情况
本次会议采取了现场表决和网络**相结合的方式，审议并通过了如下议案：
1、 审议通过《关于回购注销2017年**性股票激励计划预留部分**性股票的议案》
表决情况：同意142,931,476股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中***者**情况为：9,954,430股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9990%；100股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
3、审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
本议案为交联交易事项，关联股东元隆雅图（北京）投资有限公司、孙震、李素芹、程振华、刘迎彬回避了对本议案的表决。
表决情况：同意17,341,776股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9983%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%；弃权200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，出席会议的中***者**情况为：9,954,230股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9970%；100股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0020%。
表决结果：本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、律师姓名：周延、陈汐玮
3、结论性意见：律师认为，经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.《公司2021年第三次临时股东大会决议》；
2、北京市康达律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2021年12月22日
北京市康达律师事务所关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2021】第0663号
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络**实施细则》（以下简称“《网络**实施细则》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于第四届董事会第四次会议决议的公告》，公司第四届董事会第四次会议于2021年12月3日审议并通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会通知的公告》，公司董事会于2021年12月4日发布了本次会议的通知公告，公司于2021年12月21日（星期二）上午10：30在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室召开现场会议。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络**的**代码、**简称、**时间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议表决和网络**相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于2021年12月21日（星期二）上午10：30在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络**时间为2021年12月21日，通过深圳证券交易所交易**的**时间为2021年12月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网****的**时间为2021年12月21日9:15-15:00。
经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计160名，所持有表决权股份总数142,931,576股，占公司有表决权股份总数的64.5540%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计22名，所持有表决权股份总数136,612,856股，占公司有表决权股份总数的61.7002%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2021年12月16日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络**的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的最终**表决结果，参加网络**的股东共计138名，所持有表决权股份共计6,318,720股，占公司有表决权股份总额的2.8538%。
3、参加本次会议的中***者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络**的中***者股东共计149名，代表公司有表决权的股份共计9,954,530股，占公司有表决权股份总数的4.4959%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场**与网络**相结合的方式进行表决。现场会议以书面**方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络**表决结果。其后，公司对现场**和网络**表决结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例以及中***者股东对需单独计票议案的表决情况如下：
1、《关于回购注销 2017 年**性股票激励计划预留部分**性股票的议案》
同意：142,931,476股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；
反对：100股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；
弃权：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
中***者股东对该议案的表决情况如下：
同意：9,954,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9990%；
反对：100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010%；
弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；
表决结果：审议通过。
2、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
3、《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
本项议案关联方已回避表决，本项议案有效表决权股数为17,342,076股份；
同意：17,341,776股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9983%；
反对：100股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%；
弃权：200股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%；
中***者股东对该议案的表决情况如下：
同意：9,954,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.9970%；
反对：100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0010%；
弃权：200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%；
表决结果：审议通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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