“吞下”百亿央企地产 南国置业六年终合并我国电建
时隔两年，A股市场又地产业重组大戏，一家地方性房企吞下了央企地产。
01
最后一家上市房企的困境
2009年，作为国内重启IPO市场后的首家上市地产公司，南国置业曾风光无限，并非常幸运地成为迄今为止最后一家A股上市房企。然而，在南国置业上市之后，更加严厉的楼市调控政策也紧随而来，房企的资本市场融资闸门再次关闭。
彼时房产界的“带头大哥”万科总裁郁亮，曾在2011年报发布会上表示：“万科已经5年没有在资本市场上融资。”
位于武汉的中小开发商南国置业，更不能例外，上市后便没有在资本市场融资的经历，而专注于商业地产开发的它，更是由于资金掣肘，始终无法走出湖北省。
南国置业2012年第三季度报告显示，其手持现金16亿元，但短期借款和一年内到期的非流动负债高达18亿元，此外还有约5亿元的应付账款和应交税费。
在上市三年禁售期满后，南国置业募集的5.5亿元资金，已消耗殆尽，截至2012年底，其募集资金余额仅为2300元。
在走投无路之际，南国置业的创始人许晓明找到了我国水电地产，考虑**其所持有的南国置业部分股权。
02
我国水电亟需扩张
此时，我国水电苦于地产无法做大做强。作为16家将房地产业务作为主业的央企之一，经过长达7年的摸索，我国水电地产的业绩仍难以令人满意，2011年其仅实现30亿元营业额，与其他15家从事房地产业务的央企不可同日而语。
2011年，保利、中海已突破700亿元销售额，华润置地迈入300亿元门槛，**地产销售额也超过200亿元，就连中铁建和中铁置业也迈入百亿元大关。
我国水电看上了拥有壳资源的南国置业。专注于商业地产开发运营的南国置业，恰好可以弥补我国水电地产商业地产经验缺乏的短板。
2011年，我国水电地产进军武汉。扎根武汉数十年的许晓明提供了不小的帮助，很多城市出让的土地都是城市综合体，都要求有一定的商业配比，在我国水电入股南国置业后，商业部分便可以让他们来做。
2012年12月20日，许晓明与其兄许贤明便与我国水电地产签署了《股权转让签署协议书》。许氏兄弟将其所持有的武汉新天地投资有限公司（以下简称为“新天地公司”，其中许贤明持有5%股权）100%股权整体转让给我国水电地产，而新天地公司持有南国置业21.75%股权，同时许晓明将其持有的南国置业8%股权转让给我国水电地产。
转让完成后，夏进所执掌的我国水电地产便持有南国置业29.75%股权，成为其第二大股东。而许晓明仍持有南国置业41.52%股权，在控股南国置业的同时成功**约14亿多元。
03
水电地产获得控制权
我国水电地产在入股南国置业5天后，向许晓明和其兄许贤明支付了5亿多元首付款，一个多月后又支付了约4亿元，2月底又付了3亿多元。
在三个多月的时间里，我国水电地产便为南国置业带来12亿多元的现金收入，极大缓解了南国置业的资金压力。同时，我国水电地产还将通过委托**的方式，借给南国置业不超过23亿元资金。
投之以桃，报之以李，作为回报，许晓明也让出了南国置业的控制权。2013年3月4日，我国水电地产董事长夏进当选为南国置业董事长，而作为第一大股东的许晓明被选为联席董事长。同时南国置业选举的7名非**董事中，元老团队只有许晓明占有一席之位，其余6名均由水电地产推荐，我国水电地产董事成员已超过半数。
“没有担保、没有抵押，就拿二三十亿给你用，哪来这样的好事？”许晓明向媒体解释说，如果不给我国水电地产相应的股份和管理决策权限，它对南国置业的支持力度也不会这么大。
两个多月后的5月12日，许晓明便放弃了自己所持有的南国置业15%表决权，将自己一手创立的南国置业控制权彻底交给了夏进所执掌的我国水电地产。
04
并购之道
因为要约收购规则的**，所以我国水电选择了曲线获得南国置业的控制权。
根据***2008年修订的《上市公司收购管理办法》中规定，收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购，并且在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自收购发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不能超过该公司已发行股份的2%。
一旦触及收购股权比例30%的红线，就要向所有股东公示公告，聘请第三方财务机构出具收购报告等。全体股东都可以向我国电建**股份，这样无疑会增加收购成本。
这也是我国水电地产仅收购南国置业29.75%股权，曲线获得南国置业控制权的原因。
水电地产作为央企背景，在与地方政府的合作上具有一定优势。南国置业可以借助水电地产资源实现向全国市场的扩张。在获得南国置业控制权后，我国水电地产营业额也将有极大增长。双方实现了资源互补，无疑是一段并购佳话。
05
A股再现百亿级上市公司地产重组
6月20日的公告显示，南国置业拟向电建地产的股东我国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。待吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，我国电建将成为上市公司的控股股东。其中，现金支付对价为12亿元，股份方式支付对价约97.82亿元，股份发行**为2.07元/股，发行股份数约47.26亿股，两项合计约110亿元。
本次交易完成后，电建集团仍为南国置业实际控制人，国资委也仍为南国置业最终实际控制人，上市公司将成为电建集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化房地产业务平台。
这是一场的典型的蛇吞象式的交易，受****疫情影响，南国置业今年一季度开发项目停工、商业项目大量停业。5月，电建地产也为南国置业提供了不超过 50亿元的委托**。
截至本次筹划重组前，电建地产及其一致行动人合计持有南国置业40.49%股份。与此同时，南国置业管理层也逐步“换血”。
目前，南国置业董事长、总经理、财务总监、董秘皆来自电建系。
电建地产相关负责人表示，过去因股权关系等原因，没有顺利地实现资产注入，“现在这方面已梳理清晰，希望通过重组，将相关业务进行整合。”在复工复产的特殊时期进行重组，或许也是个良机。南国置业表示，此次重组是我国电建响应中央政策号召，履行央企责任、积极支持湖北经济发展的重要举措。
此次并购令南国置业6月22日的股价一飞冲天，当天南国置业“一字涨停”，封板上排队的买单竟有逾60万手等待，也从侧面显示市场对其的认可。
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资料来源：《央企控盘南国置业内情：并购是不得已 未来可双赢》东湖社区
http://bbs.cnhubei.com/thread-3018579-1-1.html
《南国置业吸并电建地产 解决潜在业务重叠问题》股城网
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1670161695518360571&wfr=spider&for=pc
《A股再现百亿级地产重组，南国置业拟110亿吸收合并电建地产》界面新闻
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1670197447233894331&wfr=spider&for=pc
《小房企联手大央企，南国置业上演“子吞母”》支点财经
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1670021548409192889&wfr=spider&for=pc
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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