标的业绩不及预期 中设股份“蛇吞象”并购终止
本报记者 李亚男
9月24日，中设股份对外公告称，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，耗时一年多的“蛇吞象”并购事项宣告“流产”。
中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券》记者采访时表示：“中设股份之前之所以想要并购悉地设计，关键是看中对方的业务规模，当前悉地设计自身现金流量稳定性不足，中设股份则取消并购，防范投资风险。”
“蛇吞象”并购耗时一年终止
2020年8月26日，上市刚满三年的中设股份发布了筹划重大资产重组事项的停牌公告，拟收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）。
今年2月份，本次收购草案落地，中设股份拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股等发行股份及支付现金收购其合计持有的悉地设计100%股权，交易**约27.28亿元。目前，中设股份最新的市值仅有13.49亿元，且悉地设计总资产、营业收入及净利润为中设股份数倍，这一收购事项被市场视为“蛇吞象”并购。
2月份至今，因悉地设计的财务数据即将到期，中设股份曾两度申请财务数据有效期延期，6月底一度申请中止审查本次重大资产重组事项，时隔三个月，却迎来了一纸终止公告。
公告显示，本次重大资产重组标的公司近期受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的影响，营业利润不及预期，完成2021年承诺业绩存在较大不确定性。为保障公司全体股东及各方利益，公司董事会经股东大会授权决定终止本次重大资产重组事项，并向我国***申请撤回本次重大资产重组相关申请材料。
中设股份表示，终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。
盘和林表示，“建筑相关产业链对于应收账款/**回款有一定要求，一旦终端的房地产企业出现流动性危机，其风险会向上游传导。”
“对于企业来说，商票偿还优先级比较低，企业一般优先偿还抵押**，然后是公开市场公司债，因为希望能够维系融资渠道，而作为经营款项占用的商票，往往偿还顺序比较靠后。而一旦资产不足以归还商票，企业则面临坏账风险，这又将进一步影响企业现金流，以及承接其他建设项目的能力。”盘和林说道。
标的应收款项风险高
记者查阅并购草案发现，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，悉地设计应收账款和合同资产账面余额合计数分别为23.81亿元、27.85亿元和29.65亿元，占同期营业收入的比例分别为90.14%、93.32%和159.40%。近两年一期中，账龄一年以上应收账款金额占各期末应收账款余额比例分别为36.01%、35.14%和40.10%，占比较高。
在盘和林看来，一般作为建设的乙方企业都会对甲方项目有一定的垫资，作为设计类企业，其运行成本多为人力成本，垫资压力不是很大。但是为了获取更多业务，如悉地设计这样的企业会接受信用期更加严苛的项目，比如账期更长的项目。
从悉地设计的客户情况来看，悉地设计下游客户涉及体育场馆、文旅酒店、休闲娱乐、人居住宅、策划咨询等细分领域。
透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券》记者，“整个地产行业都受到了‘三道红线’在内的各种融资**，行业风险急剧升高，坏账风险也急剧升高，他们的应收款余额较高，应对风险的能力是非常脆弱的。”
“从应收账款的情况来看，悉地设计赚的只是账面数字，盈利质量较差。”况玉清补充道。
今年上半年，中设股份实现营业收入2.56亿元，同比增长81.85%；实现归属净利润2773.47万元，同比增长12.47%。根据交易时设置的业绩承诺，悉地设计2021年、2022年和2023年累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别不低于2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。若本次交易成行，中设股份盈利水平将上升一个台阶。
未来中设股份是否还有并购计划或重启并购悉地设计的可能？中设股份证券部相关工作人员在接受《证券》记者采访时表示：“公告已完整披露项目情况，有其他进展会及时披露。”
盘和林称，“中设股份重启收购的前提是，悉地设计能够处理好应收账款回款问题。这个问题解决了，才有可能重启。但报价上，会压得更低。终止本次重组对于中设股份来说，主要是预期的改变，投资人情绪会有所波动，但是对于中设股份经营并不会产生影响。”
“关键得看悉地设计能否收回这些应收款，能否平稳度过这次行业调整和风险释放周期，至少两至三年观察期，变数较大后期可能性较小。”况玉清表示。
（编辑 上官梦露）
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