海越能源集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●海越能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海越能源”或“公司”）拟向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“交易对方”）转让控股子公司宁波海越新材料有限公司的51%股权，双方就上述事项于2018年12月18日签署了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
●本次交易构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织**财务顾问、法律顾问、**机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、**和评估等各项工作，并履行信息披露义务。
●本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于2018年12月18日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于签署〈宁波海越股权转让框架协议〉的议案》，同意公司向金发科技转让控股子公司宁波海越新材料有限公司的51%股权，9票同意，0票反对，0票弃权。公司与金发科技于2018年12月18日签署了《框架协议》。
根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，金发科技为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织**财务顾问、法律顾问、**机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、**和评估等各项工作，并履行信息披露义务。
二、标的公司的基本情况
1、截至本公告披露日，宁波海越新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“宁波海越”）的基本情况如下：
■
2、截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
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标的公司股权控制关系图如下：
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3、标的公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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三、交易对方的基本情况
1、截至本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
■
2、交易对方最近一年及一期主要财务指标
3、截至本公告披露日，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有标的公司49%的股权，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，金发科技为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
四、框架协议的主要内容
甲方：海越能源集团股份有限公司
乙方：金发科技股份有限公司
1、标的资产作价
双方同意，标的资产的交易**暂定为人民币70,000.00万元，最终以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商后在附条件生效的股权转让协议中进行约定。
2、对价支付安排
双方约定，自《框架协议》签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金自甲方股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署附条件生效的股权转让协议并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，乙方向甲方支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成**变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给甲方。
3、协议履行的先决条件
下述条件必须于《框架协议》签署之日起90日内（或双方同意的较后日期）全部满足，若因下述条件于《框架协议》签署之日起90日内（或双方同意的较后日期）未获全部满足的，则本协议自动终止，双方同意按本协议约定的违约责任中的相关条款处理。
（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（2）乙方董事会、股东大会（如需）通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（3）本协议签订后90日内双方签署附条件生效的股权转让协议。
（4）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大非经营性不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。
4、债权债务处理
双方同意，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司**报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。但因甲方故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由甲方按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给乙方，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
双方同意，双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，乙方代宁波海越清理宁波海越与甲方及甲方关联方之间的全部借款、往来款项。
5、排他期约定
双方约定自《框架协议》签署之日起的6个月为排他期。在排他期内，除非事前通知对方并取得对方书面同意，任何一方均不可通过直接或间接的方式与第三方就本次交易事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排，也不得以其他方式从事可能对双方拟完成的事项产生不利影响的行为。如有第三方问询或提议，一方均应立即告知另一方任何此等问询或提议的存在及细节。如双方任何一方违反本条约定的，视为违约。
6、违约责任
（1）本协议经双方签署并生效后，除不可抗力因素或另有约定外，一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方有权选择以下一种或多种方式：a、向司法机关提**讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易**的10%。
（2）双方同意，若因本协议约定的先决条件未达成而导致本协议终止的，不视为任何一方违约，甲方应当在协议确定终止之日起5个工作日内将已经收到的定金及股权转让款退还至乙方指定账户。
（3）双方同意，若因除本协议约定的先决条件未达成之外的其他原因导致本次交易未继续进行的，适用定金罚则，具体如下：
1）除因本合同约定先决条件未达成之外，如因甲方原因导致本次交易未能继续进行，乙方可要求甲方双倍返还定金。
2）除因本合同约定先决条件未达成之外，如因乙方原因导致本次交易未能继续进行，甲方可不予退还乙方已支付的定金。
（4）若因法律法规或政策**，或因政府部门、金融机构（如有）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，或金融机构（如有）未解除甲方或甲方关联方对宁波海越的担保（含保证、抵押、质押）导致本协议未能执行的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，任何一方有权单方面终止本协议，并不视为任何一方违约，甲方应当在协议确定终止之日起5个工作日内将已收到的定金及股权转让款退还至乙方指定账户。
甲方根据前述第（2）条、第（4）条应退还给乙方的款项，如甲方逾期支付的，甲方应自逾期支付之日起以应退还款项金额计算的利息（按年化收益率18%的单利方式计算）支付给乙方。
五、拟聘请的中介机构情况
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，正在选聘**财务顾问、**机构、评估机构及法律顾问拟对本次重大资产重组拟**的标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构尚未签订相关协议。
六、风险提示
1、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及定金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《我国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十九日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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