海越能源(600387)4月13日晚间公告，公司拟收购控股股东铜川能源持有的陕西西北耐能源有限公司100%股权，交易金额13.12亿元。
针对本次交易，4月14日，上交所向海越能源下发问询函，要求海越能源核实并补充披露相关事项。
海越能源4月13日晚的公告显示，公司拟支付13.1亿元现金收购西北耐能源100%股权，西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自2009年后未再开采，收购后公司仍需投入11亿元进行建设。截止2020年三季度末，公司货币资金15.95亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。
有鉴于此，上交所要求海越能源结合标的资产12年未进行开采，且后期投资金额高、建设周期长等情况，说明在目前时点收购是否审慎，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；标的资产自2009年后未进行开采具体原因，现开采需满足的前提条件及进度安排，是否存在实质性障碍并充分提示相关风险；
同时，海越能源还需要结合公司货币资金情况，说明本次资产收购及后续投入的资金来源，本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用造成重大负面影响，是否会损害公司原有业务板块的持续经营和发展；详细说明后续投资的资金安排，包括但不限于投资项目、对应金额、时间安排等情况，并结合公司本次交易后的现金状况、未来的现金流入等情况，说明是否存在无法按期投入资金影响标的资产业绩的风险。
海越能源2020年6月18日晚间公告，公司控股股东铜川海越发展与铜川能源签署协议，筹划将其持有的公司19.06%股权转让给铜川能源。转让总价款为10亿元。若本次股权转让实施完成，公司控股股东将由铜川海越发展变更为铜川能源，公司控制权可能发生变更。2020年8月，海越能源控制权完成变更，铜川能源成为公司控股股东。
值得一提的是，海越能源主要经营汽柴油、液化气的仓储、**和零售业务，本次收购标的与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。
为此，上交所要求海越能源核实并补充披露公司前期控制权转让与本次交易关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在向关联方利益输送的情形；结合标的业务与公司主营不存在协同关系、公司及控股股东实际控制人经营经验等情况，说明本次交易的必要性和合理性，如何保障公司通过本次交易切实受益。
海越能源4月13日晚的公告显示，标的资产账面价值218万元，评估值13.6亿元，评估增值率高达62460.69%，交易作价13.1亿元。标的资产拥有陈炉黏土矿始建于1967年，2009年之前主要进行简单初加工，产品附加值较低，2009年后未再进行开采。
同时，收购后海越能源需再投入约11亿元进行建设，建设期2年于2024年开始投产，且拟从事高岭土深加工，生产医用高岭土、特级精细高岭土等产品。控股股东承诺2021年-2024年累计扣非后净利润不低于1.1亿元，2025年1.2亿元，2026年1.5亿元
上交所请海越能源核实并补充披露该采矿权的来源及获得成本、过去的收益、目前的储量及开采量等，并结合同行业可比公司，说明上述评估值的合理性；分产品说明标的资产预测期各期的收入、成本、费用、利润等财务数据及评估作价具体计算过程，以及说明各类产品预测市场**是否公允等一系列相关问题。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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