欢瑞世纪27亿逆袭A股 空壳大王ST星美六拼重组
本报记者 郝静 上海报道
★ST星美(000892.SZ)在A股市场上赫赫有名，因为其一度是资本市场上资产最轻的空壳：2008年到2010年连续3年资产总额在几万元与几十万元间，公司员工数不过7名！就是这样一家问题公司，常年挣扎在保壳边缘，目前市净率已经高达1796倍，总市值46.85亿。
如今，星美迎来第六家重组方——欢瑞世纪。市场记忆犹新的是，去年年中欢瑞世纪27亿欲借壳泰亚股份，杨幂、杜淳、贾乃亮、何晟铭等明星股东将齐齐暴富，上市公司光线传媒和掌趣科技亦可分羹此饕餮大餐，然而两个月之后重组离奇夭折，泰亚股份后卖壳恺英网络。
6月2日，星美临时股东大会在重庆富力凯悦酒店举行，审议事项是上海鑫以变更承诺主体的议案，以便推进重组进行。事实是，在2014年末的临时股东大会上未获通过，此番命运又将如何？
最牛皮包公司
屡战屡败，屡败屡战，描述的是星美的现状：2014年全年，星美的营业收入为零，亏损扩大到239万元，现金流为-273万元，原因是：报告期内主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。
查阅公司资料，可谓怪事咄咄：收入为零，公司13名高管共计拿走了278万的工资，监事徐景成报酬更高达84万。除此之外，现有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人，可以说是一家不折不扣的皮包公司。
2008年进驻的股东上海鑫以因自身已**力向上市公司注入优质资产，因此积极寻求第三方资产介入：2014年末，新晋PE昊天瑞进中和与方能斌一起受让了鑫以持有的星美25.84%股份，作价6.05亿元。
此举一出，市场哗然：市场的质疑在于一家自有资金仅有1600万的新PE是否有能力承接一家上市公司？毋论监管层对PE卖壳仍持审慎态度，天晟新材买壳就被深交所否决。且毋论幕后大佬宋涌抑或方能斌均无与承诺资产相关的行业经历，市场普遍认为本次借壳走的是过桥收购再注资的路子。
此次收购仍然难逃结构化嫌疑：2014年9月才成立的这家PE，法人代表是宋涌，出资600万，共有三个合伙人，合伙人之一的郝砚标与当代系关系紧密。而宋涌与资金方亦有收益率的对赌协议分成，结构仍然接近于信托结构化产品的优先级和劣后级，本质上仍然是杠杆收购。
本报记者采访星美董秘徐虹，其表示：“本次收购行为未触及要约收购，就是一次简单的股权协议转让，个人认为，并无创新之处；对企业而言，法无禁令便可为。至于说到具体方案，只要交易双方能达成共识就可以。”
然而这个创新方案在此后的股东大会**当中未能获得通过。据参加过股东大会的人士回忆：主力**的是星美的几个自然人股东，包括三股东杨成社和六股东耿群英等等，主要原因是“对天瑞进中和的重组目的不清楚”。
一个多月之后，星美又引入了新的重组方九好集团郭丛军。浙江九好集团是一家后勤物联网托管平台，2013年，九好平台经济规模达50个亿，贡献税收近4000万，供应商629家，客户达2000多家。
2月11日，重组再度中止，徐虹对记者回应道：“原因公告上已经披露过了。短期内不存在启动的可能性；上海鑫以的成本并不是造成多次重组未果的原因。但凡能坐下来商谈的都不是钱的问题。真正有实力、有担当的收购人不可能不正视上海鑫以付出的成本。”
时至2015年4月27日，天津欢瑞的执行合伙人作出决定，同意天津欢瑞受让星美5793.4万股股份，占上市公司总股本的14.00%，转让对价3.79亿元。经记者计算，这个**较之宋涌的进入**上浮了约15%，可谓牛市之下，水涨船高。
欢瑞的烦恼
6月2日晚间，星美公告了股东大会**结果：同意票占到总数的99.98%，似乎曙光就在眼前。而不知从何时起，欢瑞世纪的官网打开后只显示“网页维护中”的字样。
与欢瑞世纪一同接盘鑫以股权的还有北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司，作为一致行动人，他们受让了星美6.84%和5%的股权，与欢瑞持股仅相差2.16%。这是否表示欢瑞自身的资金实力不足以**接受星美股权？
徐虹回应：“对这方面情况还不清楚。”青宥仟和、弘道天瑞方面表示：本次权益变动的主要目的是基于对上市公司未来发展方向的考虑，寻求投资的财务增值。
本报记者数次拨打欢瑞方面电话，公司人士表示：“负责这个项目的人目前都在出差，没有办法回答这类问题，至于说网站，显示什么就是什么原因，可能是设备维护吧。”
截至2013年末，欢瑞世纪总资产为9.10亿元，净资产为5.07亿元，其2012年度和2013年度分别实现营业收入2.59亿元和2.01亿元，净利润分别为8384.80万元和5125.41万元，2013年其营业收入和净利润下滑幅度分别达22.39%和38.87%。
欢瑞世纪成立于2006年，早期股东为陈援、钟君艳夫妇，主要定位年轻观众市场。欢瑞制作出品了《古剑奇谭》《宫锁心玉》《宫锁珠帘》《胜女的代价》等等热门作品，旗下代表艺人有李易峰、杨洋等等。
从2011年起，欢瑞世纪就已经开始筹备上市，该年10月，欢瑞引入了演员杨幂、何晟铭、杜淳等人，**仅为1.2元/股，2011年12月，深圳中达珠宝等3家机构斥资3000万入股，**为5元/股。
一年之后，光线传媒以8100万元入股，取得欢瑞4.81%股份，这时的**已经高至18元/股。此后陈援家族马不停蹄地展开了**之旅，外部投资者也纷至沓来：我国文化产业投资基金、上海金融发展投资基金、金色未来创投等等10家机构进驻，时至2014年初，与泰亚股份接触之时，股权**已经达到20元/股。
有相关统计显示，在3个月内，欢瑞实际控制人**已接近8亿之巨！同股不同价现象频发：2014年3月，掌趣科技突击入主，以1.28亿取得欢瑞4.67%股份，此时**约25元/股，而3个月之后，演员贾乃亮、李易峰等等六人的股份**仅为2.5元/股。
2014年7月，泰亚股份复牌，推出一份27.38亿的收购方案，先通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换的巧妙设计，可成功避开借壳。
然而事与愿违，此后被爆出上市公司方面存在一致行动人未披露，通过大量发行新股来稀释原控制人持股从而规避借壳等等精密设计。两个月后，重组黯然终止。记者试图采访泰亚方面，公司人士表示：对于重组细节不便透露。
此番引入两家新股东是否也是打算如法炮制？欢瑞通过旗下天津欢瑞收购星美股权，并承诺注入欢瑞世纪优质资产。记者致电欢瑞位于横店的办公室，公司人士表示：“上市的事情无可奉告，还是看公告吧。”记者致电深圳弘道天瑞方面，法人代表高博表示：“投资的事情不方便聊太多，这是公司的一个综合决策，我也不方便对公司的盈利发表什么看法，毕竟很多内容还是机密，对借壳也不方便评论。”
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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