永和智控新主“买椟还珠”交易所质问是否构成“清壳式”重组
来源：上海证券报
永和智控拟售IPO资产最近3年业务收入占比情况
一个罕见的“买椟还珠”式交易引发资本市场关注。永和智控在上市5年后，拟向原实控人**IPO资产，留下尚未盈利的医疗资产。这样的交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益？
11月10日，深交所向永和智控下发重组问询函，列示了11个问题，涉及是否构成一揽子交易、标的资产估值公允性、上市公司控股权稳定性等。
“清壳式”重组？
上市3年掐点卖壳完成易主，2年后再**IPO资产，永和智控一连串资本运作，令应雪青家族斩获巨大收益，又将核心资产“物归原主”，而上市公司自身几乎沦为一个空壳，面临被ST的风险。
近期，上海证券报刊发了《永和智控5.3亿元**IPO资产 新东家“买椟还珠”？》一文，详细梳理了永和智控一系列资本运作的离谱之处，引发市场关注。
11月10日，深交所向永和智控下发重组问询函，详细盘问公司一连串资本运作的合规性和合理性，发问“是否实质上构成‘清壳式’重组”。
本次拟**的永和科技主营流体智控业务，而上市公司最近3年（2018年至2020年）流体智控业务占收入的比重分别为100%、100%、93.04%。根据备考财务数据，本次交易前，公司2021年上半年营业收入和净利润分别为42456.87万元、3832.32万元；交易完成后，剩余医疗健康业务营业收入和净利润分别为3530.24万元、-2658.79万元。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，重组需“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。对此，交易所要求公司说明是否符合规定，是否构成“清壳式”重组。
“以往个别公司也有意**资产，变成纯剩现金的壳公司，但监管并不允许这种空壳状态。”资深投行人士称，新的退市新规将上市公司主营业务收入指标纳入，也有基于避免空壳化的考量。
根据《上市规则》，若永和智控2022年度归母净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及“最近一个会计年度经**的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。对此，问询函要求公司对此作出具体说明，并提示风险。
“去优剩劣”的非常规*作背后，究竟有何秘密？这要追溯到易主过程。2019年，曹德莅一方通过增资原控股股东永健控股等方式，获得上市公司控制权。作为附加条件，曹德莅另向原实控人提供了5.75亿元免息借款。
“按照当时的控股权转让运作方式，大概率这是个一揽子计划，资产**是其中设定好的一个环节。”有私募人士对记者说。
深交所问询函也追问，本次交易是否与控制权变更构成“一揽子交易”，前次控制权转让时是否就本次交易存在相关协议或安排。另外，要求说明应雪青、陈先云向曹德莅的借款及还款情况，资金是否实际来源于曹德莅。
IPO资产被“低卖”？
据披露，永和科技按收益法评估结果为5.3亿元，较资产账面价值增值率为18.5%。对照2020年业绩，对应约8倍市盈率。
值得关注的是，永和智控2016年4月上市，募集资金3.7亿元，永和科技承载的资产即为IPO时的流体智控业务，系公司核心业务。从二级市场看，永和智控上市当年最高市值曾达93亿元，近年市值在20亿元至30亿元之间徘徊。
换句话说，永和科技旗下资产，曾支撑起了上市公司90多亿元市值，现在要以5.3亿元的****。
深交所还关注到，2016年至2020年，永和智控营业收入平均增长率为6.89%，主要业务平均毛利率为30.08%；公司今年前三季度营业收入为71941.58万元。本次评估中，预测期2021年至2025年，永和科技主营业务收入分别为77000万元、6***0万元、64400万元、66340万元、68340万元，增长率分别为28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要业务平均毛利率为28.51%。
对此，问询函要求说明交易标的预测期收入增长率、毛利率等指标低于公司上市以来相关指标的原因及合理性，“是否存在显著低估标的价值的情形”。
问询函还要求说明上市后5年即**首发上市资产的原因及合理性，上市以来相关指标显著优于本次交易作价评估预测期的合理性，并在对比同行业公司的财务数据和变动趋势的基础上，说明公司上市以来业绩的真实性。
另一方面，受让方制霸科技的实控人系上市公司原实控人应雪青。对此，问询函发问，在应雪青实际经营管理永和科技的情形下，说明本次交易是否构成管理层收购，报告期内永和科技是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人控制企业的情形。
付款条件方面也不合惯例。据协议，制霸科技于协议生效之日起15个工作日内向永和智控支付17%的交易价款，资产交割完成之日起30个工作日内支付34%的交易价款；交割完成之日起1年内支付剩余49%的交易价款。另外，截至6月30日，永和科技及其子公司为上市公司提供借款余额22561.07万元，交易所要求说明后续解决措施。
新任实控人曹德莅获取永和智控控制权的具体代价不得而知，但从其所持股份全部被质押及部分股份被冻结的情形看，曹德莅资金链吃紧，由此带来的控制权稳定性也被监管部门关注。
记者 吴正懿 编辑 邱江
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