法尔胜12亿并购埋雷接连巨亏 中植系接盘29亿债权疑有蹊跷
“商界木兰”罗静涉嫌**案殃及了A股公司法尔胜(000890.SZ)。
根据公告，法尔胜全资子公司上海摩山商业保理有限公司(简称“上海摩山”)曾与罗静控制的中诚实业、以及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来，两者合计有28.99亿元保理融资款本金尚未清偿。
7月24日晚，法尔胜宣告，上海摩山拟将这笔债权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(简称“汇金创展”)。
这是一起关联交易，接盘方汇金创展与法尔胜二股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)(简称“耀博泰邦”)为同一实际控制人。股权穿透后，其背后是闻名资本市场的中植系。
罗静案、高达28.99亿元的烫手山芋，中植系为何愿意冒险接盘？
长江商报记者发现，上海摩山与中植系渊源颇深。
2014年4月，中植资本管理有限公司(简称“中植资本”)和上海摩山投资管理有限公司(简称“摩山投资”)共同出资1亿元成立，持股比分别为90%、10%。紧接着中植资本、京江资本分别向其增资1.8亿元、2000万元。成立2个月，中植资本就将其所持股权作价6亿元**给法尔胜控股股东——江苏法尔胜泓昇集团有限公司(简称“泓昇集团”)。2016年3月，法尔胜支付12亿元现金将上海摩山收入囊中。中植资本、京江资本均为中植系旗下公司。
上海摩山成为法尔胜全资子公司，中植系和泓昇集团收获颇丰。在分析人士看来，中植系扛雷，除了稳定法尔胜上市公司地位外，也有在行业低迷期承担过渡期之意。
值得一提的是，收购上海摩山，去年以来，法尔胜接连亏损。公司预计上半年亏损0.7亿元—1亿元。
中植系扛雷29亿
法尔胜埋下的28.99亿元大雷，中植系出人意料地扛下了。
前晚，法尔胜公告称，全资子公司上海摩山拟将其对中诚实业和第三方(由中诚实业及其实控人罗静提供连带担保)的合计28.99亿元债权，作价28.99亿元转让给汇金创展。
公告显示，汇金创展成立于2014年3月20日，注册资本2亿元，其经营范围为保付代理(不含银行融资类及其他**项目)、担保、供应链管理咨询、股权投资、受托资产管理。其股东为江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)(简称盛达天祥)、融丰租赁有限公司，持股比例分别为99%、1%。
长江商报记者通过wind查询发现，盛达天祥成立于2014年4月11日，注册资本6.18亿元，其股东有两名，分别为首拓融远(天津)投资管理有限公司、中植国际投资控股有限公司，首拓融远(天津)投资管理有限公司是中植国际投资控股有限公司全资子公司，后者由中植系掌门人解直锟控制。由此可见，穿透之后，汇金创展实控人为解直锟。
本次交易构成关联交易，原因是法尔胜第二大股东耀博泰邦的实控人也为解直锟。耀博泰邦由中植资本和江阴银木投资出资设立，注册资本5亿元，中植资本持股95%，中植资本是中植系旗下公司。
此前，7月5日，博信股份宣布董事长、实际控制人罗静被刑拘，诺亚财富、法尔胜后分别于7月8日、7月16日公告卷入罗静案——涉及34亿元供应链融资及近29亿元商业保理融资，而融资相关方京东、苏宁也**卷入，但京东、苏宁均否认与罗静案有关。目前，罗静持有的上市公司股份已被司法冻结和轮候冻结，而罗静旗下港股公司承兴国际控股所处物业所有文件、大部分会计记录等亦已遭警方扣押，相关案件仍在进一步侦查中。
法尔胜公告称，“罗静案”事发后，相关债权的追索存在诸多不确定性，通过司法程序追索28.99亿元的债权费时较长，且结果有不确定性，经权衡考虑，所以拟将上述债权转让。转让债权有利于保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。
法尔胜表示，本次债权转让交易**按照保理融资本金余额确定。上海摩山基于上述交易进行相应会计处理，计提了减值准备约1亿元，导致公司半年度业绩亏损7000万元至1亿元。
中植系与法尔胜的渊源
果断冒险为法尔胜扛雷的中植系与法尔胜渊源颇深。
中植系与法尔胜的渊源最早也是由上海摩山引起。
上海摩山成立于2014年4月，由中植资本与摩山投资出资设立，注册资本1亿元，二者持股比分别为90%、10%。
奇怪的是，上海摩山成立仅一个月，就迎来了大举增资。同为中植系旗下的中植资本和京江资本分别对其增资1.8亿元、2000万元，增资完成后，中植资本的持股比例依旧是90%。当年6月，成立仅两个月，中植资本就将其所持90%股权全部转让，受让者为法尔胜的控股股东泓昇集团，**为6亿元。
由此可见，中植资本做的真是一笔划得来的买卖。短短两个月，出资2.7亿元，获利3.3亿元，真正的暴利。
接盘者泓昇集团也不会吃亏的。泓昇集团的做法是，转卖给上市公司法尔胜。
2015年9月，法尔胜公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中盈投资有限公司100%股权、华中融资租赁有限公司10%股权、上海摩山100%股权。由于中盈投资主要资产为拥有华中租赁90%股权，交易实质为直接和间接收购华中租赁和上海摩山100%股权，交易总对价33.8亿元，其中华中租赁作价21.6亿元，上海摩山作价12.2亿元。
交易预案一出，**哗然，实实在在的利益输送。最终，这份重组方案被***否决。但是，泓昇集团转手上海摩山的决心并未动摇。
2016年3月，避开监管审核，法尔胜直接采用现金收购。这一次，剔除了华中租赁，仅收购上海摩山，交易作价12亿元，较前次交易减少0.20亿元。以此算来，泓昇集团从这笔交易中纯赚了4.8亿元。此外，中植系旗下的京江资本也顺道赚了0.6亿元。前前后后，在上海摩山身上，中植系赚了3.9亿元
此外，中植系还大举进军法尔胜。2016年5月9月至13日，短短一周时间，中植系通过耀博泰邦两度举牌，成为法尔胜第二大股东。时隔不到一个月，中植系就完成了第三次举牌，持股比达到15%。
根据公司披露的权益变动报告书，长江商报记者粗略统计发现，中植系三次举牌合计耗资6亿元。目前来看，中植系入股是浮亏的。截至昨日下午收盘，法尔胜股价为4.77元/股，中植系所持市值仅为2.72亿元，浮亏了3.28亿元。
高度依赖保理业务
法尔胜转移了烫手山芋，风险似乎解除了，但其高度依赖上海摩山的风险依旧存在。
天下没有免费的午餐。目前，虽然尚难以知晓中植系替法尔胜扛约29亿元大雷的真正原因，但中植系不会无缘无故去接这个烫手山芋，市场因此判断，法尔胜与中植系之间可能存在私下约定，包括未来资产收购等。
法尔胜成立于1993年，1999年在深市主板**交易，公司主营钢丝、钢丝绳、光缆、光纤预制棒、光纤、复合管等产品的生产及销售。上市之后，营业收入止步不前，净利润则一直在走下坡路。2000年，其净利润还有0.70亿元，此后一路下降，到2008年只有0.1亿元。在0.10亿元徘徊5年后，2013年降至640万元，2014年、2015年均在600万元左右徘徊。
实际上，从2007年开始，法尔胜就在艰难保壳。2007年至2016年的10年，其扣除非经常性损益的净利润有7年亏损，另外3年的利润也只有几百万元。由此可见，法尔胜的传统主业基本上已无盈利能力。
在这种情况下，通过收购进行产业转型似乎是唯一出路。或许，这也是法尔胜收购上海摩山的主要原因。
彼时，泓昇集团承诺，上海摩山在2015年至2018年实现的扣非净利润分别为1.10亿元、1.20亿元、1.60亿元、1.85亿元。2015年至2017年，上海摩山均完成了业绩承诺数。但在去年，上海摩山爽约了，其实现的净利润为1.65亿元，业绩完成率为89.46%。整体而言，4年下来，净利润实现数与承诺数相差1411.75万元，整体完成率为97.54%。
从去年经营数据看，传统主业依旧亏损，虽然实现营业收入7.96亿元，但营业利润为-75.98万元。相反，没有实现业绩承诺数的上海摩山营业收入为8.54亿元，占公司营业收入的50.28%，是公司净利润的唯一来源。不过，由于计提2.47亿元商誉减值，导致公司去年亏损1.45亿元。
今年上半年，因为上海摩山踩雷，公司计提减值1亿元，导致上半年亏损0.7亿元至1亿元。由此可见，法尔胜业绩高度依赖上海摩山的风险不言而喻。
(责任编辑：**曦)
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