法尔胜12亿豪购大股东资产，律师质疑利益输送
作者：田刚
本文首发于野马财经（yemafinancial.com）,如需转载，请联系野马财经取得授权。
在上一份定增收购“中植系”资产的方案被***否决3个月之后，法尔胜（000890.SZ）在3月31日重新发布了一份《重大资产购买暨关联交易报告书》，计划以12亿元的现金，收购摩山保理全部股权，相比其账面净资产4.18亿元溢价了将近2倍。
这个**可谓惊人，对于2015年末账面货币资金余额仅有4.65亿元的法尔胜而言，12亿元的收购现金是一个难以承受之重。同时这对于资产负债率已经超过60%、速动比率仅有0.74的上市公司的资金链，是一个极大的考验。
按照收购方案，法尔胜在今年需支付转让价款总额的65%即7.8亿元现金，剩余的35%可以留待以后各年度支付。据法尔胜财务数据显示，截至2015年年底账面上的货币资金为4.65亿元，存在3亿元左右的资金缺口。
3月31日法尔胜证券部工作人员向媒体表示，这个资金缺口我们肯定是有解决方案的，至于如何解决还不方便透露。
协助大股东**，投资者质疑涉利益输送
而这一收购的获益人也不是外人。恰恰是法尔胜的大股东——江苏法尔胜泓昇集团（下称：泓昇集团）。根据***息披露，目前泓昇集团仅拥有7997.39万股上市公司股份，所占股比为21.07%，以法尔胜因此次收购方案停牌时的股价8.08元计算，泓昇集团的持股市值也不过才6.46亿元。
而泓昇集团拥有被收购前的摩山保理90%的股权，如果法尔胜的收购方案最终成行，泓昇集团将一举获得10.8亿元现金，远远超过了其所拥有的上市公司股份市值。
而且泓昇集团所拥有的摩山保理90%股权，还是在2014年7月以6亿元总价购买来的，仅相隔了不到两年，便将这部分股权溢价近一倍卖给法尔胜，赚得盆满钵满。
这样的收益率，***与之相比都算小儿科。在短短不到2年时间，摩山保理的股权价值就出现了如此大的增值，有投资者在股吧指出，上市公司存在向大股东进行利益输送的嫌疑。上海天铭律师事务所合伙人宋一欣认为，这一行为确有伤害中***者权益，向大股东进行利益输送的嫌疑。
死灰复燃的收购
其实这并不是法尔胜第一次提出收购摩山保理。早在2015年9月，法尔胜就曾发布过一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划收购华中租赁和摩山保理的全部股权，彼时摩山保理的整体估值也是12亿元，与此次收购一致；不同之处在于，法尔胜当时是准备以1.55亿股新增股份来收购，并不会给上市公司的现金流造成压力。
也就是说，如果按照当初的收购方案，泓昇集团只会获得更多的上市公司股份，不仅在减持、**方面存在诸多**，更为关键的还是，如果未来摩山保理的业绩无法维持甚至出现下滑，也将导致法尔胜股价的下滑，以及泓昇集团的损失。
这无形中会约束泓昇集团**方式和时间，而且还能促使其与上市公司保持利益的一致性，至少会对摩山保理和法尔胜未来的经营成果更加上心吧。
但这项收购计划在2015年底被***否决了，原因主要是因为“中植系”旗下的华中租赁复杂的股权结构及历史上纷繁的股权变动，同时进行的针对摩山保理的收购也一并“躺枪”的，随之终止。
于是时隔了仅3个月，法尔胜便“迫不及待”再次抛出了收购方案，摩山保理虽然仍然价值12亿元，泓昇集团倒也没有坐地涨价，但是却要求现金收购，立即**。
换言之，泓昇集团将摩山保理未来的发展预期、经营压力和经营风险转移给了法尔胜，而且一举从上市公司处**10亿余元。
大股东旱涝保收，谁承担风险？
尽管在收购报告书中，泓昇集团也担保了摩山保理在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润金额分别不低于11000万元、12000万元、16000万元、18450万元，如若未能完成，将由泓昇集团对法尔胜以现金进行补偿。这看似是大股东泓昇集团对上市公司未来业绩表现的担保。
但是细算起来，未来4年的净利润承诺金额合计也不过5.75亿元，再扣除掉摩山保理在2015年前10个月已经实现的7840万元净利润，未来实际需要担保的净利润仅不足5亿元。即便假设未来的摩山保理利润方面颗粒无收，泓昇集团对其进行全额补偿，还还能够获得将近6亿元资金，这是一桩旱涝保收的买卖。
可见，综合法尔胜此次收购付出的对价金额，以及泓昇集团未来所需负担的利润承诺来看，泓昇集团即便不是“稳赢”，也至少能够确保“不输”，只可能在摩山保理盈利的条件下获得更多现金收益，却无需为其经营不利承担损失。
这样的“***+预期高回报”的资本运作，羡煞了多少资本玩家？这可不是那些P2P虚构的资金**，这可是有上市公司白纸黑字的协议作为法律保障，以及真金白银的交付作为金融保障的。
但是商业常识告诉我们，交易双方的其中一方处于“***+预期高回报”的优势地位时，势必将由另外一方承担全部风险；而就法尔胜此次掏出巨额现金收购大股东资产，上市公司的角色值得玩味。
***能放行这一收购吗？拭目以待。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
多主力现身**榜，美能能源换手率达67.90%（11-24）
深交所2022年11月24日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.57元，涨跌幅为-1.53%，换手率67.90%，振幅10.43%，成交额7.
多主力现身**榜，美能能源换手率达47.30%（11-23）
深交所2022年11月23日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收22.92元，涨跌幅为9.98%，换手率47.30%，振幅12.57%，成交额4.9
11月30日美能能源（001299）**榜数据：机构净买入6.49万元
沪深交易所2022年11月30日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第5次上榜。截至2022年11月30日收盘，美能能源(0
美能能源将开启申购：上半年增收不增利，预计上市时市值20亿元
10月17日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”，SZ:001299）披露发行公告，并将于2022年10月18日开启申购。本次上市，美能能源的发行价为10.69元/股，发行市盈率20.
美能能源（001299）11月15日主力资金净卖出2095.05万元
截至2022年11月15日收盘，美能能源(001299)报收于20.1元，下跌1.03%，换手率21.43%，成交量10.05万手，成交额2.01亿元。11月15日的资金流向数据方面，主力资金净流出2
深交所2022年10月31日交易***息显示，美能能源因属于无**涨跌幅**的证券而登上**榜。美能能源当收15.39元，涨跌幅为43.97%，换手率7.15%，振幅23.95%，成交额5142.
陕西又一城燃公司IPO过会，美能能源“内生式增长”成效几何？
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道继陕天然气（002267.SZ）后，陕西第二家区域性城燃公司即将于近日上市发售。天然气资源和油气资源丰富的陕西地区，
加码新能源领域投资 美能能源拟投建集团总部暨西安智慧能源研究院
本报记者 殷高峰11月14日，美能能源发布公告称，公司与西安高新区管委会拟签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，总
多主力现身**榜，美能能源换手率达55.10%（11-25）
深交所2022年11月25日交易***息显示，美能能源因属于连续三个交易日内收盘**涨幅偏离值累计20%、当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收24.83元，涨跌幅为10.01%，换
多主力现身**榜，美能能源换手率达32.22%（05-29）
深交所2023年5月29日交易***息显示，美能能源因属于当日换手率达到20%的证券而登上**榜。美能能源当收18.72元，涨跌幅为3.43%，换手率32.22%，振幅12.43%，成交额2.73
11月7日美能能源（001299）**榜数据：机构净卖出1216.39万元
沪深交易所2022年11月7日公布的交易***息显示，美能能源（001299）因日换手率达到20%的前5只证券登上**榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。截至2022年11月7日收盘，美能能源(001
