超讯通信股份有限公司关于控股股东 协议转让部分股权的提示性公告
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2021-073
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次协议转让不触及要约收购。
● 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让完成后，公司控股股东梁建华先生及其一致行动人合计持有公司股份比例由35.21%减少至30.62%。
● 本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，上述事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东梁建华先生的通知，因其在申万宏源证券有限公司（以下简称“质权人”）的股票质押合约已到期并进行了延期购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，梁建华先生于2021年12月23日与王浩（以下简称“受让方”）及质权人签署了《股份转让协议》，约定梁建华先生拟以协议转让方式将其持有的公司7,345,000股股份（占公司总股本的4.59%）以每股8.85元的**转让给受让方，转让价款总额为人民币65,003,***元。
本次协议转让完成前后，梁建华先生及其一致行动人和受让方持有公司无限售条件流通股份的情况如下：
注：数据尾差为四舍五入所致。
二、转让协议各方基本情况
三、转让协议的主要内容
出质人/出让方/甲方：梁建华
受让方/乙方：王浩
质权人/丙方：申万宏源证券有限公司
鉴于：
截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，待购回本金余额为223,000,000.00元。
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的公司7,345,000股股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。
1、标的股份转让**
甲乙双方确认，转让**为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘**的70.07%，即标的股份转让**为8.85元/股，转让价款共计65,003,***元。
2、转让价款的支付方式
(1) 本协议生效后，甲、乙双方于20个工作日内向上海证券交易所提交关于本次股份转让的确认申请。乙方应于取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后5个工作日内支付转让价款。
(2) 经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款中的52,340,470元直接划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款负债；标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定。
(3) 乙方将标的股份剩余转让价款12,662,780元划付至甲方指定的银行账户。甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
3、标的股份过户
（1）上述转让价款支付完毕后的5个工作日内，甲乙丙三方共同到登记结算公司办理如下手续：
（2）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；
（3）丙方应当配合完成本协议约定转让股份的解除质押的手续；
（4）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（5）办理完毕上述所有手续后，乙方收到登记结算公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
4、协议的生效、变更和终止
（1）本协议自甲乙双方签字，丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
（2）经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①经三方协商一致终止；
②法律法规规定的其他协议终止事由。
四、本次股权转让对公司的影响
本次控股股东协议转让部分股权，有利于降低其质押风险，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害公司及中***者利益的情形。
五、其他相关说明及风险提示
1、控股股东梁建华先生于2021年6月4日通过协议转让方式转让其持有的9,000,000股股份,占公司总股本的5.62%，本次协议转让后，梁建华先生本年度转让的股份数量未超过其所持有公司股份总数的25%，不存在违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况；
2、本次协议转让不存在承诺变更、豁免或承接情况；
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
4、本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，上述事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司
董事会
2021年12月24日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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