因重组停牌长达半年之久，错过海南概念行情的海南海药（000566.SZ）终于发布了收购事项的最新进展，但这次没有业绩承诺保障的扩张能否带来可观预期仍显得有些不确定。

根据海南海药日前发布的重大资产重组预案，公司拟以现金21.42亿元收购同处一地的海口奇力制药股份有限公司（下称奇力制药）100%股份，收购资金来源为公司自有及自筹资金。

海南海药所称的自有资金则来自募资用途的变更。2016年公司通过定增共计募资近30亿元，扣除费用后的29.58亿元计划投入三大项目建设（见下图）。但计划赶不上变化，目前其中的远程医疗服务平台项目要为公司此次收购让路。

这一项目当时拟投入17亿元，占募资净额近六成，可以说海南海药相当看重。该项目进程缓慢，截至今年4月底仅累计投入资金约0.23亿元，但公司却打算将其未使用的近17.23亿元的资金（含利息和理财收入）全部用于支付此次收购对价。刚刚起步的这一项目进度未来将会受到影响，甚至不排除夭折的可能。

海南海药选择变更募资用途的原因除了公司所称的**未达预期、避免投资风险外，可能还在于目前过高的负债水平。截至今年一季度末，公司负债率接近52%，比2017年年初增加约10个百分点；截至同期公司的短期负债已达到16.56亿元，在公司负债总额中的比重超过30%，选择使用募投项目资金显然可以避免继续增加公司的债务负担。

这似乎也是无奈之举，对于出现业绩增长压力的海南海药来说，这次收购则是其寻求新增长点的机会。去年海南海药实现收入约18.24亿元，净利润约0.87亿元，同比下降近五成，且是连续第二年下降；而扣非归母净利润则出现自2002年以来的首次亏损，公司主业面临较大压力。

海南海药是一家以特色抗生素为核心的生产企业，产品主要包括用于治疗各种感染的头孢类制剂、原料药和中间体，以及肠胃药等，拥有130余品规。奇力制药也是一家以特色抗生素为主，兼有心血管、消化**用药的企业，拥有108个药品品种，去年营收达12.01亿元，净利润也增长至1.05亿元。

通过此次收购，海南海药可以扩大业务规模，更重要的是将二者最为核心的抗生素业务进行整合，丰富产品种类。但这两家公司部分产品若无法通过一致性评价，将对业绩产生不利影响。

此外，还需注意的是，奇力制药的负债水平较高。截至去年末该公司的负债率近62%，虽然较上一年下降5个百分点，但与海南海药同期负债水平相比却高于10个百分点。在收购完成后，奇力制药的债务负担也将进纳入合并报表，海南海药负债水平或将进一步提高。

更加让人担忧的是，此次交易作价相较于奇力制药截至2017年末6.03亿元的净资产溢价约255%，然而奇力制药却无业绩承诺。此次交易没有安排业绩承诺，也就不存在业绩补偿，一旦奇力制药未来业绩出现波动，海南海药既无法获得补偿，同时也存在商誉减值的可能。海南海药在预案中也提示到未安排业绩承诺补偿的风险，表示“不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险”。

事实上，在**抗生素使用（下称限抗）的政策高压下，海南海药和奇力制药最为核心的抗生素业务未来恐怕将会受到持续影响，没有业绩承诺的这次收购能否帮助海南海药业绩实现增长存在变数。

自被称为“最严限抗令”的《抗菌药物临床应用管理办法》于2012年实施以来，限抗政策不断升级。而在早前的5月10日，国家卫健委又发布通知，要求进一步加强抗菌药物临床应用管理，政策高压不断袭来。

随着政策升级，抗生素市场也遭遇变局。我国产业信息网发布的有关报告显示，2011年以来国内抗生素市场增速明显放缓，抗生素药物也是**下降最早、降幅最大的品类。相关企业如石药集团、哈药股份、鲁抗医药等在年报中也多次提及限抗政策对业绩的冲击。

收购完成后，海南海药和奇力制药在抗生素业务方面的整合未来能否应对政策压力还未可知，尽管海南海药也在选择布局医疗器械和医疗服务领域，但短期内显然无法改变公司产品结构。

因深交所还需对海南海药此次资产重组相关文件进行审核，公司股票继续停牌，而近期因信披违规等原因成为监管处罚常客的海南海药能否通过重组审核仍存悬念。

此次停牌前，海南海药股价报收12.89元/股，盘面表现出现异常，复牌后股价走势值得关注。

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