**高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
股票代码：002827 股票简称：高争民爆 上市地点：深圳证券交易所
**财务顾问
二〇一九年十二月
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上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、我国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《**高争民爆股份有限公司股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
释义
除非另有所指，本报告书中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
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注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额14,705.65万元，具体情况如下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。
2、上市公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司51.00%股权。根据上市公司2018年度经**财务数据及标的公司2018年度经**的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
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依据我国***《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购成远股份股权并以现金方式向成远股份增资。本次重组涉及资金的来源为上市公司自有资金、自筹资金及IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由上市公司在履行代扣代缴义务后，剩余款项按以下方式处理：
1、业绩承诺方：上市公司与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账户的户名为业绩承诺方），上市公司将款项一次性支付至共管账户中，共管账户中的资金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
2、非业绩承诺方：不设置共管账户，上市公司直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
六、标的资产评估值及交易**
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经**后账面总资产为15,060.45万元（母公司口径），总负债为7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产16,950.57万元，评估增值1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值22,232.69万元，增值15,226.51万元，增值率217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于2019年5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次交易增资**与股份转让**相同，即4.33元/股，股权转让股份数量为17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
七、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。
业绩承诺方承诺，2019年、2020年和2021年实现的利润实际数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，即6,084.69万元。利润实际数，是指以具有****资格的会计师事务所出具的**报告或专项审核报告中确认的目标公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资7,126.24万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
3、业绩承诺补偿方案
如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让**
标的资产对应股份的转让**为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,579.40万元。
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有****资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
6、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发业绩承诺补偿及资产减值补偿，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
7、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于**、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、*乱、**等社会**件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
8、业绩承诺的履约保证
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司**董事发表了**意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
2019年10月30日，上市公司收到控股股东**高争建材集团有限公司出具的《关于对收购成远矿业开发股份有限公司51%股权的批复》。
2019年11月6日，上市公司召开2019年第三次股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
2019年9月9日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司13.22%股权转让给高争民爆。
（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序
2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关事项。
2019年11月6日，标的公司召开2019年第四次股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
二、标的资产的过户情况
根据成远股份所提供的最新公司章程和股东名册、辽阳市行政审批局出具的变更登记核准通知书（（辽辽）市监核变通内字[2019]第2019004458号）及立信会计师出具的验资报告（信会师报字[2019]第ZB11987号）等文件，成远股份过户登记至高争民爆名下及增资的**手续已办理完毕，成远股份成为高争民爆控股子公司，高争民爆持有成远股份51.00%的股权。
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、本次交易后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，成远股份尚待完成以下事项：
1、上市公司将聘请经交易双方共同认可的**机构对成远股份过渡期间的损益情况进行**，根据**报告确定过渡期间损益的金额。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司披露《重大资产购买报告书》至本报告书签署日，上市公司因经营需要召开第二届董事会第二十二次会议聘请了财务总监。除此之外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《附生效条件的股份转让及增资协议》的约定，标的公司董事会五名董事席位中高争民爆推荐的董事候选人占三席，剩余两个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，董事长、法定代表人由罗乃鑫担任；标的公司的监事会三名监事席位中高争民爆推荐的监事候选人占一席，罗乃鑫推荐的监事候选人占一席；标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由高争民爆推荐的候选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在标的公司经营状况未发生重大恶化或相关人员未发生**、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗乃鑫推荐的候选人担任。
2019年11月11日，成远股份第二届董事会第九次会议作出决议，同意康全玉、王忠君、柏奎杰辞去董事职位并提名杨丽华、拉巴次仁、刘长江为成远股份第二届董事会董事，同意聘任柏奎杰担任标的公司副总经理，主要负责公司市场开发工作。
2019年11月11日，成远股份第二届监事会第五次会议，同意张帅、刘正兴辞去监事职位并提名王乐为第二届监事会非职工代表监事。
2019年11月26日，成远股份2019年第五次临时股东大会，同意康全玉、王忠君、柏奎杰辞去董事职位并选举杨丽华、拉巴次仁、刘长江为成远股份第二届董事会董事；同意张帅、刘正兴辞去监事职位并选举王乐为第二届监事会非职工代表监事。
上述标的公司的董事、监事和高级管理人员的变更事项的**备案手续已办理完毕。
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《**高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重**律障碍。此外，公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）**财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的**财务顾问财富证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：
1、本次交易的实施过程*作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍，不存在重大风险。
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问大成律师对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：
1、本次交易已经获得了必要的批准与授权；
2、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
3、本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
4、根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况；
5、本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、本次交易的实施过程中，上市公司除聘任财务总监外未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更均已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司及标的公司的经营管理产生重大影响；
7、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况；
9、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重**律障碍。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、**高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、**高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
3、财富证券有限责任公司关于**高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况之**财务顾问核查意见
4、北京大成律师事务所关于**高争民爆股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
二、备查地点
1、**高争民爆股份有限公司
联系地址：**市经济技术开发区A区林琼岗路18号
法定代表人：杨丽华
电话：0891-6402815
传真：0891-6807952
2、财富证券有限责任公司
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：刘宛晨
电话：0731-84779559
传真：0731-88954643
**高争民爆股份有限公司
2019年12月24日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
美能能源（001299）12月6日主力资金净买入1125.28万元
截至2022年12月6日收盘，美能能源(001299)报收于27.53元，上涨2.92%，换手率39.8%，成交量18.67万手，成交额5.05亿元。12月6日的资金流向数据方面，主力资金净流入112
截至2022年11月8日收盘，美能能源(001299)报收于22.69元，上涨3.18%，换手率71.38%，成交量33.48万手，成交额7.75亿元。资金流向数据方面，11月8日主力资金净流出399
专访美能能源董事长晏立群：紧随绿色低碳能源**大潮 捕捉清洁能源发展新商机
90年代初，****前沿的深圳还处在草莽创业的时期，那时候，深圳吸引了一批又一批来自全国各地的年轻人，晏立群就是其中之一。从外出闯荡到回乡扎根，从推销液化气灶具到推广应用天然气，从“打工人”到创业者，
美能能源(001299)7月20日股东户数2万户，较上期减少6.82%
近日美能能源披露，截至2023年7月20日公司股东户数为2.0万户，较7月10日减少1465.0户，减幅为6.82%。户均持股数量由上期的8731.0股增加至9370.0股，户均持股市值为15.18万
美能能源2023年3月22日在深交所互动易中披露，截至2023年3月20日公司股东户数为2.27万户，较上期（2023年2月10日）减少3573户，减幅为13.59%。美能能源股东户数低于行业平均水平
美能能源7月24日在交易所互动平台中披露，截至7月20日公司股东户数为20020户，较上期（7月10日）减少1465户，环比降幅为6.82%。证券时报•数据宝统计，截至发稿，美能能源收盘价为16.20
记者 | 陈慧东编辑 | 10月31日上市首日，美能能源（001299.SZ）高开后一路上涨，两次触及涨停**，于10时01分许封上涨停板。截至收盘，该股股价上涨43.97%，报15.39元/股，成交
美能能源2023年7月18日在深交所互动易中披露，截至2023年7月10日公司股东户数为2.15万户，较上期（2023年6月30日）增加59户，增幅为0.28%。美能能源股东户数低于行业平均水平。根据
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