浙江义乌首批上市的本土企业棒杰股份（002634.SZ），要卖壳了。

5月18日，停牌中的棒杰股份公告称，拟发行股份购买谢娜、黄圣依、范冰冰等明星曾经代言、主营减肥功能保健食品的绿瘦健康产业集团有限公司（下称“绿瘦健康”）。

**资料显示，绿瘦健康有两家股东，其中，优创投资有限公司持股95%，自然**涛涛持股5%，公司实控人、法人、董事长均为皮涛涛。

公告披露，棒杰股份已与交易对方优创投资、皮涛涛签署了《投资意向书》，棒杰股份拟向优创投资、皮涛涛以发行股份方式购买绿瘦健康100%股权，交易完成后，棒杰股份实控人将发生变更。

市场看来，此举意味着，绿瘦健康将借助棒杰股份完成A股上市。目前棒杰股份市值31.65亿元。

值得一提的是，这并非绿瘦健康第一次试图**A股市场，其五年前就想借壳ST中基（000972.SZ）上市，但最终未果。

到了今年3月，绿瘦健康控股股东优创投资还举牌了市值不足30亿元的A股上市公司保龄宝（002286.SZ），似乎凸显其对上市平台的渴求。

棒杰股份为何选择卖壳？

棒杰股份来自浙江义乌，是国内无缝服装行业的领军企业，专注于无缝服装的设计、研发、生产和营销，是义乌首批上市的企业，2011年12月5日在深交所中小板**上市。

2019年年报披露，棒杰股份拥有 “BAJ”、“法维诗”、“丸美”等多个品牌，主要以ODM/OEM模式，为C&A（欧洲著名服装零售连锁）、LIDL（欧洲大型连锁超市）、ALDI（欧洲大型连锁超市）、PINK（美国专业服装零售连锁）、H&M（欧洲专业服装零售连锁）、Kik（欧洲专业服装零售连锁）等国际知名品牌和国外大型零售商、采购商合作，80%以上产品销往国外。

2016年-2019年的过去四年，棒杰股份净利润分别为4040万元、4826万元、1815万元、3805万元，其中2018年净利润大幅下滑六成。

2019年这一情况扭转，棒杰股份实现6亿元营收，同比增长44.62%；净利润3805.48万元，同比增长109.71%。

目前，棒杰股份并未披露上述交易的具体金额及标的估值，其预计在6月1日前披露交易方案。

那么，棒杰股份为何选择此时卖壳？公司实控人是否变更为绿瘦健康实控人？

5月21日，21世纪经济报道记者致电棒杰股份证券事务部，工作人员称“一切以后续交易方案为准”。

当日中午，记者在现场看到，棒杰股份位于义乌苏溪镇的工厂正常经营，正值午饭时间，工人们鱼贯而出，结伴去吃午饭。

绿瘦健康仍钟情壳公司

借壳方绿瘦健康又是什么来历呢？

***息显示，绿瘦健康成立于2009年12月，总部位于广州，代理保健品销售发家，通过垂直电子商务平台绿瘦商城网站、第三方电子商务平台销售减肥功能的保健食品。

绿瘦健康的产品包括绿瘦牌奥赛青胶囊、绿瘦得快牌减肥胶囊、绿瘦玉禾胶囊、绿瘦益生菌粉固体饮料、绿瘦奇魅牌酵素饮品等。

绿瘦健康官网还号称，其为“我国跳水队官方合作伙伴”。

事实上，这不是绿瘦健康第一次在A股市场“露脸”，其五年前就急于借壳上市，但最终未果。

2015年12月底，新中基（后更名“中基健康”，ST中基）公告披露，绿瘦健康计划借壳上市。

根据当时的资产交易预案，新中基拟以15亿元收购广东绿瘦健康信息咨询有限公司(下称“广东绿瘦”，“绿瘦健康”曾用名)100%股权。

而15亿元**，相较绿瘦健康截至2015年10月31日未经**的合并报表口径账面净资产2358.62万元，增值率高达6284.07%。

这场高达62倍溢价收购，备受市场关注。

交易预案披露，广东绿瘦2013年、2014年、2015年1-10月实现收入分别为1.63亿元、1.34亿元、1.97亿元，2013-2014年仍为亏损，归母净利润分别为-2333.18万元、-2219.01万元，2015年1-10月实现盈利4230.66万元。

其中，广东绿瘦2015年新增业务“体重管理咨询服务”实现收入5514.67万元，“对扭亏为盈产生重大影响”。

当时，皮涛涛、优创投资给出了绿瘦健康2016年、2017年、2018年实现的净利润（以扣非归母税后净利润为准）分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元的业绩承诺。

耐人寻味的是，就在预案发布前夕，广东绿瘦曾通过一次增资引入股东康泰健康，康泰健康又计划通过股权转让，引入股东众信昆仑。

2015年11月12日，广东绿瘦法**涛涛成立了闽清县康泰健康****中心（有限合伙）（“康泰健康”）。同年12月14日，康泰健康以认缴新增注册资本3001万元的方式，获得广东绿瘦50%股份，12月23日完成**变更登记。

五天后的2015年12月28日，康泰健康拟将其持有的广东绿瘦50%股权以7.5亿元转让给众信昆仑，由此，众信昆仑成为新中基购买资产的交易对手之一，不过，截至预案披露日，众信昆仑尚未向康泰健康支付这笔股权转让对价。

这一*作也引来监管关注，深交所要求新中基以方框图或其他形式全面披露康泰健康相关的产权及控制关系，众信昆仑获得股权的原因。

不过，2016年5月13日，新中基宣告终止重大资产重组，原因系众信昆仑未能依照协议约定，按时向康泰健康支付7.5亿元股权转让款，康泰健康终止了股权转让，广东绿瘦拟参与中基健康重大资产重组事宜同时终止。

在2016年一次采访中，绿瘦集团首席顾问周宏明表示，“绿瘦肯定要走资本化道路，但可能不会像之前那样被全资收购了”，至于资本化的方式，周宏明说：“绿瘦集团有三种选择可以考虑，一是会**部分股权与合适的投资对象合作，二是买壳上市，最后也不排除自己上市。”

此外，记者发现，在借壳棒杰股份之前，绿瘦健康的控股股东优创投资还举牌了市值不足30亿元的A股上市公司保龄宝。

今年3月9日，绿瘦健康的控股股东优创投资，通过集中竞价交易方式持有保龄宝5.03%的股份。

2020年一季报显示，优创投资以6.36%的持股比例，位列保龄宝的第四大股东。

保龄宝是一家生物多糖产品制造商，主要产品包括低聚半乳糖、高纤无糖糖浆、异麦芽酮糖醇、维体元聚葡萄糖以及高果糖浆等。

关于增持目的，优创投资表示，“看好大健康行业整体，特别是肠道健康领域未来的发展前景。同时，是对保龄宝在益生元研发及制造领域所取得的业绩和行业地位的认可，看好保龄宝未来的成长性和带来的投资收益。”

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