标的又现新疑点 通宇通讯跨界收购问题频现

2023-04-19 北京商报

医药企业跨界白酒、电网企业跨界军工、兽药企业跨界光伏……资本市场上,A股公司不仅把跨界奉为“流量密码”,更是将其视为助推公司业绩的“**锏”,最新的案例便是通讯设备商通宇通讯(002792)。近期,通宇通讯宣布了跨界烟标的消息,公司拟购湖北和嘉包装科技有限责任公司(以下简称“湖北和嘉”)93%股权。不过,看似普通的跨界生意背后,实则并不简单,标的背后复杂的股权变更、0元对价转让,都让这起交易看起来还藏着其他的利益关系。

真假股权转让

**信息与通宇通讯披露信息“打架”,标的湖北和嘉股权变更背后到底孰真孰假?

斥资7034.52万元,通宇通讯拟通过收购湖北和嘉93%股权跨界烟标行业。据通宇通讯介绍,湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务公司,主要客户为***昆明卷烟有限责任公司(以下简称“蒙昆”),公司主要产品包括“蒙昆”公司多个品类的烟标产品系列。

北京商报记者查询**信息发现,标的湖北和嘉在此次交易前股东悉数全换。3月21日晚间,深交所也对此次交易向通宇通讯下发了关注函,要求公司说明交易前股东紧急变更的原因及合理性。

然而,标的湖北和嘉股权变更的疑点还不止于此,**信息中的情况与通宇通讯披露内容并不相符。

根据国家企业信用信息公示**,湖北和嘉在3月8日出现了投资人变更情况,变更前发起人名称显示为湖北兴龙包装材料有限责任公司(以下简称“湖北兴龙”)、徐启强、胡金龙、张立国,变更后股东名称分别为王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇,也就是通宇通讯此次跨界的交易对手方。

股权关系显示,王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇5位自然人分别持有湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后,仅王腊春、杨淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。

不过,在通宇通讯披露的湖北和嘉股东全部权益价值资产评估报告中,上述股权变更情况与**信息有很大出入。

据通宇通讯披露的公告,湖北和嘉分别在2017年7月、2019年8月、2022年9月进行了三次股权转让才形成了目前的股权格局。

蹊跷的0元对价

将股权拱手送人,究竟是湖北和嘉原股东“慈善式”抛掉股权还是存在其他的抽屉协议?

按照通宇通讯披露的标的股权变更情况,2019年8月,湖北和嘉临时股东大会同意股东胡金龙、张立国、徐启强将持有的共计30%的股份转让给杨淑武、谈超、李江鸿、李勇,股权转让完成后,上述4人分别持有湖北和嘉10%、19%、4%、2%的股份。

尤为值得一提的是,在上述股权转让中,转让对价为0元,也就是说胡金龙、张立国、徐启强三人将持有的湖北和嘉股权免费送给了杨淑武、谈超、李江鸿、李勇。

高禾投资管理合伙人刘盛宇对北京商报记者表示,在正常股权转让关系中,0元对价转让股权显然不太合理,当中是否存在左手倒右手、股权代持以及其他抽屉协议都是疑问。

2022年9月,湖北和嘉又发生了股权变动,股东谈超将其0元受让的19%的股权转让给了王腊春,交易**为660.35万元,这也意味着仅三年时间谈超“白手”套出了660.35万元。

在上述股权变更后,湖北和嘉形成了目前的股权格局,即股东王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇5人。

按照湖北和嘉目前身价来看,采用收益法评估的市场价值为7759.68万元,相对其于评估基准日的账面值3296.38万元,增值4463.3万元,增值率为135.4%。在3月21日晚间的关注函中,深交所也追问了此次收购溢价较高的原因。

对应股权转让比例,通过此次交易,王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇分别可**4916.6万元、1058.96万元、605.12万元、302.56万元、151.28万元。

0元对价受让湖北和嘉股权逾三年时间,杨淑武、李江鸿、李勇三人也分别“白手”**605.12万元、302.56万元、151.28万元。而在2022年9月刚入局的王腊春,也在此次交易中实现大赚,14%股权卖出了1058.96万元的**。

标的净利猛增

标的在“**”前一年净利实现大增,这样的情况合理吗?

在公告中,通宇通讯披露了湖北和嘉2022年的经营状况,标的当年实现营业收入约为6285.65万元,对应实现净利润约为1300.71万元,业绩表现尚可,不过这并非常态。

经国家企业信用信息公示**查询,湖北和嘉2021年的营业收入约为4713万元,净利润为-111万元;向前追溯,对于2020年的经营状况,湖北和嘉则并未对外公示。

不难看出,从2021年到2022年,标的湖北和嘉在营收并未大幅升高的情况下,净利实现跨越式增长,不仅扭亏还盈利超千万。数据显示,今年1月,湖北和嘉实现营业收入则为0,实现净利润3.65万元。

**经济学家王赤坤对北京商报记者表示,一年内企业业绩发生较大转变,当中如果不是行业因素导致,其中的合理性则需要企业说明。“是否存在为了抬高标的身价,虚增了标的利润,也可能会成为监管关注的重点。”王赤坤如是说。

针对相关问题,北京商报记者向通宇通讯董秘办公室发去采访函,不过截至记者发稿,对方并未回复。

据了解,通宇通讯专业从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售,产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等。对于此次跨界,深交所也在关注函中要求通宇通讯结合公司主营业务协同性、战略发展计划等,进一步说明公司收购标的公司的主要目的、必要性、合理性。

北京商报记者 马换换


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