新华文轩出版传媒股份有限公司关于转让参股公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2016年第十一次会议审议，同意公司以公开**的方式转让所持有的四川文轩卓泰投资有限公司（以下简称"文卓公司"）48% 的股权及公司所持文卓公司1.2亿元债权。公司所持文卓公司 48%股权对应的转让底价为42,352.94万元。本次转让具体内容请详见公司于2016年 8月20日在上海证券交易所网站及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券》披露的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2016-005）。
上述股权转让公开**后，因文卓公司已在公司股权交易前偿还了1.2亿元委托**及其利息，公司向西南联合交易所申请将转让交易标的变更为公司所持文卓公司48%股权。该项股权对应的转让底价及其他交易条件不变。具体内容请详见公司于2017年3月3日在上海证券交易所网站及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券》披露的《关于转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2017-001）。
目前，四川泰合置业集团有限公司（以下简称"泰合置业"）已通过网络竞价的方式竞得文卓公司48%的股权。2017年4 月 12 日，公司与泰合置业签订《产权交易合同》，转让**为人民币42,352.94万元。
二、受让方基本情况
受让方泰合置业成立于2002年12月25日，企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为***,000.00万元，法定代表人为王仁果，住所为四川省南充市顺庆区杨家巷16号3楼，经营范围：酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售。泰合置业股东包括王仁果、泰合华仁实业（北京）有限公司和张碧华。
截至本公告披露日，除上述股权转让事项外，公司与泰合置业之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让方（以下简称甲方）：新华文轩出版传媒股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：四川泰合置业集团有限公司
（一）转让标的
甲方所持文卓公司48%的股权。
（二）产权转让价款及支付
1、转让**：甲方将上述标的股权以人民币42,352.94万元（大写：人民币肆亿贰仟叁佰伍拾贰万玖仟肆佰元整）转让给乙方。
2、支付方式：甲、乙双方约定，本次产权转让总价款采取一次性付款方式，乙方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清全部转让价款。
（三）产权交割事项
甲方收到乙方支付的产权转让总价款后，应当及时协助文卓公司办理产权转让的交割手续，而乙方同意提供一切必要的协助,以完成产权转让的交割。
甲、乙双方约定，标的股权评估基准日为2015年11月30日。由评估基准日起至标的股权的**变更登记完成日止，其间标的股权所对应的盈利或亏损及风险由乙方享有及承担。
（四）关于"文轩"品牌的收回
股权转让后，甲方将收回文卓公司及其下属机构的"文轩"品牌使用权。文卓公司及其下属机构停止使用任何带有"文轩"字样的宣传资料和物品，以及停止开展带有"文轩"字样的各类活动。
但鉴于文卓公司及其下属的四川文轩职业学校（以下简称"学校"）、四川文轩职业学院（以下简称"学院"）名称中均含有"文轩"字样，涉及"文轩"品牌的使用，变更举办者及名称需要一段时间，故甲方同意且要求文卓公司及其下属的四川文轩职业学校、四川文轩职业学院须在本合同生效后1年零9个月内完成相应的变更工作，并对更名进行有效的对外公示。
在上述变更工作未完成前，新华文轩将指派1名董事作为文卓公司及其下属的学校、学院的外部董事，负责监管文卓公司及其下属学校、学院的公章使用，及督促办理相关变更工作，于上述期间对董事会审议事项具有否决权，但对文卓公司及其下属学校、学院教学管理及发展相关的合理使用，外部董事不应予以否决。该外部董事任期至上述变更工作完成后结束。
如未按期完成相应的变更工作，则文卓公司按照每年500万元（不足一年按一年计）支付品牌使用费，直至上述变更工作完成。若文卓公司未按期完成上述变更，该事项将构成关联交易，届时公司将根据事项的进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。
（五）违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，乙方按照西南联合产权所规定交纳的保证金应全部返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还前述保证金。
2、如乙方未按期支付产权转让价款，每逾期一日应按价款的1%向甲方支付违约金。逾期达30日，甲方有权解除本合同，并以乙方按照西南联合产权所规定交纳的全部保证金抵作违约金。
四、本次转让股权对上市公司的影响
本次转让标的为文卓公司48%的股权。基于公司对文卓公司治理及管控、经营现状的评估及未来公司战略发展的整体安排，处置低效资产，可进一步完善公司的资产结构，提高资产质量，优化资源配置，使公司的业务结构更加合理。
本次股权转让交易完成后，公司将不再持有文卓公司股权。本次**可实现收益约为人民币1.15亿元，具体数据以公司披露的2017年年度**报告为准。
后续交易双方将按照约定办理股份交割及股权过户登记的相关工作。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017年4月13日
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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