钧达股份腾笼换鸟，实现困境反转2年20倍
货币资金不足2亿的背景下，钧达股份斥资14亿收购争议标的，一番腾笼换鸟的*作之后，公司股价从2020年6月份的13.74元/股最高于2022年11月盘中涨至267.23元/股，涨幅近20倍。
这起汽车饰件转型光伏行业的并购案是如何*作的，背后是卖壳**还是寻找第二增长曲线？苏泊尔集团的少东家苏显泽又在其中扮演了什么角色？让我们一起走进钧达股份腾笼换鸟案例。
实控人杨氏家族
钧达股份是由海南“杨氏家族”于2003年创立，爷爷杨仁元为杨氏家族事业创始人，妻子陆惠芬、大女儿陆小红、二女儿陆玉红、三女儿陆小文，徐晓平、徐卫东、徐勇是三位女婿，陆徐杨是其外孙，实控人包含祖孙三代，是典型的家族企业。
从上图中不难看出，杨家一代目创始人将股份平均分成了五份，老两口一份，三个女儿女婿各一份，外孙陆徐杨一份。陆徐扬是大女儿的儿子，创始人杨仁元和大女婿徐晓平没有直接持有杨氏投资的股份，分别由其妻子代持。目前上市公司董事长为大女儿陆小红，副董事长为大女婿徐晓平。
根据上市之初的招股说明书显示，杨氏投资直接持有公司32.62%的股份；同时，杨氏投资持有公司控股股东中汽塑料80.00%的股权。杨氏家族成员陆小红直接持有公司 450.00 万股股份，占公司总股本的 5.00%。杨氏家族直接和间接合计控制公司91%的股份，且杨氏家族成员签署了《一致行动协议》，杨氏家族为公司实际控制人。
钧达股份之前的主营业务为汽车塑料内外饰件，如汽车仪表板、保险杠、门护板等。拥有与整车厂同步设计开发、模块化供应的能力，也具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。
经过多年的苦心经营，钧达股份于2017年**深交所。但上市后的钧达股份仿佛一直不太“顺利”，先是行业下行带来的业务冲击，紧接着原有的大客户海马汽车“卖房自救”，2019年下半年，市场上甚至爆出**汽车、力帆汽车、众泰汽车、华泰汽车的“破产传闻”，而这四家车企均曾在钧达股份的客户名单中。
上市之后业绩变脸苦不堪言的不止是投资者，实控人杨氏家族也开始积极求变，并在2020年开始策划转型。
钧达股份前期准备
接下来让我们一起看看钧达股份是如何腾笼换鸟的。很显然笼子就是当时有壳化趋向的钧达股份，首先要做的是将笼子洗干净。
2020年11月，钧达股份、杨氏投资、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》。
钧达股份拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司（亏损业务）100%股权**给杨氏投资或其关联方；同时，杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让钧达股份1875.9万股（占比15%），转让总价款为3亿元，对应每股转让**15.99元/股。本次交易完成后，嘉兴起航在2020年年末新进成为钧达股份第二大流通股东。
嘉兴起航的管理人为嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴知时”），进一步股权穿透发现，嘉兴知时由苏泊尔集团和杭州远桥正明私募基金管理有限公司分别出资90%、10%。而嘉兴起航的股东则是苏泊尔集团和嘉兴知时，分别持股96.7%、3.3%。杭州远桥正明私募基金的背后则是苏泊尔集团和周晓乐。苏泊尔集团则是由以苏显泽为首的苏氏家族掌控。
而嘉兴起航的背后正是苏泊尔集团实控人苏显泽。更需要引起注意的是，嘉兴启航成立时间是2020年11月18日，其注册资本3亿元恰巧与转让款相同，似乎是特意为此次交易而设立的公司（2021年11月9日，嘉兴启航将其持有的13.7%的上市公司股份都转让给了苏显泽个人，转让价款7.19亿元，对应每股**38.34元）。
钧达股份的股东杨氏投资先卖出15%的股份给苏泊尔集团，获得3亿元的现金流，紧接着从这3亿元中拿出1.3个亿来购买笼子中的旧鸟——重庆森迈、苏州新中达，这样就把上市公司的资产置出一部分了，剩下的还有十余家分公司为什么不置出呢？主要是留着用来做抵押。
2021年6月9日，上市公司主体发公告称为了整体运营考虑，改善名下全资子公司苏州钧达车业科技（下称“苏州车业”）的融资能力，将8家全资子公司和2家参股公司的股权作为出资，对苏州钧达进行增资。这相当于把这8+2家子公司的股权一股脑打包放进苏州钧达，这样汽车饰品的业务就集中在了两家子公司中——苏州钧达和海南新苏。
紧接着7月份为了购买捷泰科技，将以上两家子公司的股权以及其持有的应收账款全部质押给卖方上饶市宏富光伏产业中心（下称“宏富光伏”）。如果届时钧达股份不付钱，那就实现真正意义上的腾笼换鸟了，汽车装饰业务顺利被抵押剥离。
跨界光伏的关键——捷泰科技
那么要换进来的新鸟——捷泰科技是什么背景呢？
捷泰科技的前身是江西展宇新能源股份有限公司（下称“展宇新能源”），根据 PV InfoLink 的数据，展宇新能源 2019 年电池片出货量位列行业第四，且生产的产品性能优异，与晶科能源、锦州阳光等较多优质客户保持了长期友好合作关系。
早在2017年江西上饶国资设立的有限合伙企业宏富光伏就与展宇新能源签署增资协议，拟以25亿元增资款获得其35%股份（后续实际出资额为22.77亿元），2019年展宇新能源剥离太阳能电池业务（约9亿资产），在其基础上成立了子公司展宇科技，后改名为捷泰科技。
2020年6月，宏富光伏以持有的展宇新能源35%股权置换了展宇科技81.32%的股权（对应100%股权估值为28亿元）。与此同时，这场大戏中的另外一个主角苏泊尔集团也入场了，展宇新能源向苏泊尔集团转让展宇科技15.03%的股权，作价4.21亿元。剩下的3.65%股份设立了一个员工持股平台上饶展宏。
现在让我们一起来捋捋交易前的情况，苏泊尔集团先是持有捷泰科技15.03%的股份，然后通过协议受让了上市公司主体钧达股份15%的股份（前文有详细叙述），笼子和鸟都准备好了，下面是时候展现真正的技术了。
腾笼换鸟
第一阶段：收购51%的股份获得控制权
2021年5月10日，宏富光伏在江西省产权交易所**转让捷泰科技47.35% 股权，**转让底价为13.31亿元，上市公司钧达股份参与竞买成功。很多读者朋友现在就要疑问了，为什么是47.35%呢？别慌，钧达股份同时通过协议受让了捷泰科技的员工持股平台上饶展宏3.65%的股份，两者相加刚好是51%，总价款为14.34亿元（对应捷泰科技100%股权估值28.12亿元）。
现在问题来了，钱从哪来？启动交易时，钧达股份账面上的货币资金刚刚2个亿出头，现在就要看股东大显神通了，股东杨氏投资、锦迪科技（隶属于杨氏家族）向宏富光伏执行事务合伙人（江西云锦资产管理有限公司）的控股股东——上饶产投、上饶展宏协议转让了19.14%的股份，对应获得6.52亿元的现金（转让后上市公司控股股东的合计持股比例由47.64%下滑到28.5%，未影响实控人地位）。转手杨氏投资和锦迪科技就把这部分钱借了6个亿给上市公司，然后找工行上饶经济开发区支行借了6亿元的并购**，加上2.34亿元的上市公司自有及自筹资金，合计14.34亿元，完成了第一阶段的收购。
第二阶段：收购剩余产权完成全资控股
2022年3月，上市公司公告拟向宏富光伏、苏泊尔集团收购捷泰科技49%股权，交易金额为15.19亿元（对应100%股权估值为31亿元）。其中向宏富光伏购买33.97%亿元，首期30%，交易对价3.16亿元；向苏泊尔集团购买15.03%，首期10%，交易对价为0.47亿元；合计首期需要支付3.63亿元。
同时上市公司主体向股东杨氏投资**了之前提到的苏州钧达和海南新苏的100%股权，加上与汽车饰件相关的资产，对价为10.57亿元，其中6亿元用第一期找杨氏投资的借款抵偿，杨氏投资还向上市公司支付了4.57亿元。
截止到2022年6月10日，上述汽车装饰资产已经全部置出；7月28日，捷泰科技股权过户已经完成**登记手续，成为上市公司的全资控股子公司，腾笼换鸟大戏此刻可以宣告**成功。
当然后续钧达股份还需要向宏富光伏支付7.37亿元，向苏泊尔集团支付4.19亿元。钧达科技准备以非公开发行的方式募集资金来完成这部分并购价款，该增发方案早在2022年初就已经提出，直到前不久的2023年3月23日才获得深交所的审核通过，预计募集27.76亿元，根据募集说明书中显示，这次增发数量不超过42,457,281 股，增发完成后杨氏家族合计控制公司股权比例预计不低于20.53%，仍为公司的实际控制人。
其中15.19亿元是收购捷泰科技49%股权的价款，5亿元用于高效N型太阳能电池研发中试项目，剩下的7.57亿元是用来补充流动资金及偿还银行**。还记得首期收购捷泰科技51%股份时找上饶**银行借的那6亿元吗？没错，在这个时候完成了完美的闭环。
可以说钧达股份选择了在捷达科技估值低谷的时候买入，首次收购时运用了高比例的并购**，在完成收购后通过定增来实现资金闭环，充分利用了光伏行业反转后带来的估值提升优势。
魔法到这里就变完了，在腾笼换鸟期间，均达股份的股东由杨氏家族的一家独大，变成了杨氏家族和上饶国资、苏泊尔集团的三足鼎立；目前看来苏泊尔集团和上饶国资都无意于公司控制权，苏显泽在2022年8月4日至2022年12月29日通过大宗交易方式累计减持183万股，减持比例为1.2931%，目前还持有10.81%的股份。而上饶国资也于去年年底减持了公司283.04万股股份，占公司股份总数的2%，目前持有11.52%的股份。
但是其股价实现了从从2020年6月份的13.74元/股最高于2022年11月盘中涨至267.23元/股的飞跃，虽然现在已经回调至142.6元/股（截止至上周五），仍然有十倍的涨幅。市值上的变化只是一方面，更为关键的是上市公司业务完成了从汽车饰件到光伏电池片的完美转型，实现了寻找第二增长曲线路程中的关键一跃。未来钧达股份是否能在光伏新赛道上行稳致远，让我们一起拭目以待。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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