21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

每年的四季度总是ST股的“活跃期”：无论从各种保壳消息还是从股价上，总能时不时刷出存在感，尽管这些公司往往面临惨淡的经营现实和巨额债务、资金占用、治理混乱等突出问题。

但近期ST类公司的热闹走势更容易让人忽略一个重要的事实：在退市新规执行的首年，2021年度的财务数据可能直接判定公司“生死”，在取消了暂停上市和恢复上市环节之后，这些绩差公司“翻盘”的机会更是渺茫。

仅仅从沪市公司的三季度数据看——已经被实施退市风险警示的41家*ST公司，约半数可能触及终止上市条件，在披露2021年年报的时候将直接停牌，快速退市。且目前对ST公司三季报的问询函又透露出监管紧盯营业收入的真实性和交易本质，压缩公司规避财务类退市空间的信号。

在火热的行情表象之下，是客观存在的巨大退市风险。

火热的股价和高悬的退市风险

11月9日，*ST澄星宣布被债权人申请破产重整，但这家濒临破产的公司，股价年内却翻了近三倍。这种火热的股价炒作和巨大风险的强烈对比，是当下ST股的一个缩影。

21世纪经济报道记者初步统计，以沪市上市公司为例，截至10月31日披露三季报口径，12家公司净资产为负，12家公司营业收入低于7500万元且净利润扣非前后孰低为负，根据折算全年可能触及营业收入低于1亿且净利润扣非前后孰低为负。

其中，包括*ST实达、*ST拉夏、*ST商城、*ST易见、*ST中新、*ST天成等在内的12家公司可能触及净资产为负。*ST海创、*ST环球、*ST中新、*ST天成、*ST明科、*ST昌鱼、*ST游久、*ST中房等12家公司可能触及营业收入低于1亿且净利润为负的组合指标。

另外，还有一些公司2020年**报告为无法表示意见，比如*ST济堂、*ST西水、*ST明科、*ST天成、*ST中新、*ST易见等，其触及无法表示意见的事项可能仍然没有得以彻底解决，也可能面临退市风险。

上述几类指标对应的高退市风险公司合计22家，其中*ST中新、*ST天成等多家公司同时会触及两种甚至三种情形。目前仅有少数公司正在推动重整等实质性化解风险的方案，大多数公司仍未有明确的方案，退市风险极高。

但对比看，今年以来，沪市ST板块整体却呈现上涨走势，累计涨幅约40%， ST板块个股成交活跃度也大幅提高，累计成交金额同比增长约50%。

如ST中天最近因存在定期报告信息披露不准确等问题被证监局责令改正，改正后净资产将为负，股票被实施退市风险警示。其后2021年年报披露时，也面临较大的退市风险，但股价却逆势连续上涨。

有市场人士分析，“ST板块中的低价股涨幅较大，仍有部分投资者炒作小盘股。究其原因，有对其中的退市风险解析不够，对退市新规的了解不足，还有心存可以逃过‘最后一棒’的侥幸。其实，多数风险警示公司常年均为壳公司，多年不分红，没有投资价值。”

而在中***者依然在捕捉“交易性机会”或者博一个“麻雀变凤凰”的可能性时，机构却在纷纷减持卖出。

根据规则，一旦公司股票被归入*ST，进入风险警示板，基金等机构类投资者都不再将其纳入投资标的，减持卖出成为必然结果。记者随机抽样调查了一些ST股票的前十大流通股东，发现均以自然人为主，基金等机构已难觅影踪。

监管新动向：紧盯规避动作

“博翻身”依然流行，因为仍有人对三季报的数据不以为意。按照过往案例，四季度往往是一众*ST寻求翻身的最后机会：赠资产、冲业绩、搞交易等退避退市的花样层出不穷。

但需要指出的是，今年作为退市新规发布后首个年度，上述“套路”将会遭到严格监管，尤其针对此次新增的“营收+净利润”组合指标，从目前的三季报问询函中看，已然透露出监管对营收扣除严格认定的监管动向。

11月5日、8日，两家*ST公司都发布了监管问询函，核心均指向公司的营业收入。第一、第二季度单季营收仅为百万级的*ST厦华在第三季度的营收骤增至8600余万元。公司在11月5日收到上交所问询函，函中明确要求：结合相关业务经营模式、主要商品类别、主要供应商和客户、采购及销售单价、毛利率等情况，说明相关业务是否为新增贸易业务、交易**是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的终止上市风险。

同样今年营收单季逐季“爬坡”的*ST环球也在11月8日收到了上交所的问询函，函中要求公司补充披露：相关业务是否为新增贸易业务、交易**是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的终止上市风险。

一位资深市场人士指出，退市新规发布后，根据《股票上市规则》规定，营业收入低于1亿元的指标中，需要将与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入扣除。而上述问询透露出监管直指涉嫌构造营业收入，压缩构造交易规避退市空间的信号。

该人士指出，“其实，不少*ST公司均为壳公司，只要关注一下公司的定期报告，投资者就可以对其收入情况一清二楚，是否为主营业务相关，是否具备商业实质，是否需要在计算退市标准时予以扣除，是否会面临退市风险。”

新规之下摘帽难、终止上市快

需要注意的是，在新规执行首个年度，一旦财务类规避退市动作告以失败并被终止上市，面临的将是快速清退流程。摘星摘帽的执行条件更趋严格，新规压缩退市流程，都让“押注”的不确定性极大。

一方面，即使公司能够努力符合“营收+净利润”组合指标，但退市新规实施后，*ST公司摘星摘帽将更加困难。新规规定，实施退市风险警示（*ST）的情形主要是三类情形：营业收入低于1亿且净利润扣非前后孰低为负、净资产为负、无法表示意见或否定意见的**报告。一旦公司股票被实施退市风险警示（*ST）之后，要摘星摘帽，必须满足多项条件，缺一不可。这些条件包括不存在前述三类情形的任一类，而且**报告也不能被出具保留意见，公司也必须在法定期限内披露年报，且超过半数董事保证年报真实、准确、完整。

比如，一家公司在2020年年报披露后，因为营业收入少于1亿且净利润为负，被实施了退市风险警示（*ST）。在2021年年报披露时，虽然其营业收入超过了1亿，但会计师出具了保留意见的**报告，那么，公司股票将触及终止上市条件。

另一方面，财务类退市的程序会比原规则更为精简，投资者要对此有充分预期。已经被实施退市风险警示（*ST）的公司在披露2021年年报时（2022年4月30日之前），如果触及了终止上市情形，公司股票将直接停牌，交易所在15个交易日内作出股票终止上市的决定，其后股票进入退市整理期交易15个交易日，然后摘牌。由此可见，退市新规大大加快了退市程序，取消了以前的暂停上市流程。

“投资者应当充分关注注册制**下，出口端加大力度清退绩差公司的大环境。”有市场人士表示。退市作为资本市场基础性制度，近一年来迎来多个重磅文件。去年以来，中央深改委通过了《健全上市公司退市机制实施方案》，发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》也明确要求严格退市监管。

2021年7月，**中央办公厅、办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求推进退市制度**，强化退市监管，严格执行强制退市制度，研究完善已退市公司的监管和风险处置制度，健全上市公司优胜劣汰的良性循环机制。健全上市公司退市机制已经成为完善资本市场基础制度、深化注册制**的重要举措。

严格执行退市制度成为了一线监管的重要任务。2021年以来，沪市已经有14家公司实现各类退市。另外，近期*ST新亿和*ST济堂先后收到行政处罚事先告知书，重大违法强制退市风险陡增。一旦公司后续收到正式行政处罚决定书，公司股票将立即停牌，交易所在15个交易日内作出终止上市的决定。监管和市场严格执行退市制度的共识正在逐步凝聚。

可以预期的是，今明两年的退市公司将大幅增加，常态化退市监管将坚决前行，市场化退市环境也会逐步形成。

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