踩雷中企华事件,巨人网络300亿的大生意黄了?

2023-04-30 格隆汇

1月28日晚间,巨人网络(002558.SZ)发布公告称,***中止审查公司重大资产重组申请文件,这也代表巨人网络重启这项300亿的“蛇吞象”收购事项后,又遭滑铁卢。今日,巨人网络以跌停开盘,而后回升翻红。

巨人踩雷中企华

1月28日晚间,巨人网络发布公告称,***中止审查公司重大资产重组申请文件,因公司重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司被***立案调查。公告称,因中企华在执行广东广州传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规,我国***对中企华立案调查,目前尚未最终结案。

巨人网络称,公司将在积极配合相关中介机构履行本次重大资产重组相关事项复核程序的基础上,尽快向我国***提交申请,恢复对本次重大资产重组申请文件的审查。

事实上,不止巨人网络一家躺着中枪。据证券时报相关报道,“中介机构北京中企华被调查”持续发酵,已影响多家A股公司。今晚,巨人网络公告称,***中止审查公司资产重组申请文件,因评估机构北京中企华被立案调查;云南旅游同样因中企华被调查,向***申请中止重组的审查。而日前,露笑科技已经将资产重组的评估机构中企华更换。根据公告,目前正筹划重组事项的*ST富控、筹划重大事项的佳沃股份,中介机构均包括中企华。另外,年初披露重组方案的大冶特钢,评估机构亦为中企华。

此外,涉及中企华的A股上市公司还包括:*ST巴士、宝通科技、当代明诚、万业企业、芒果超媒。

(或受中企华事件波及的A股上市公司)

格隆汇查阅中企华官网显示,该公司成立于1996年,总部设在北京,手握资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书,拥有300多名资产评估师。去年7月24日,***通报,中企华资产评估师因为未勤勉尽职,导致原评估值错误,北京市证监局对中企华责令改正,没收业务收入220万元,并处以220万元罚款,对涉及的4名评估师给予警告,分别处以3万元罚款。

一波三折的并购重组

早在2016年,借壳“世纪游轮”回到A股不久的巨人网络启动了巨额重组,将收购凯撒娱乐集团旗下的playtika。这是一家社交棋牌类游戏公司,在社交游戏界,playtika是一个传奇。它做的是最吸金的**棋牌类。在美国appstore的排行榜上,它的游戏《Slotomania》和《House of Fun》常年占据前10。playtika还有社交游戏、AI技术等卖点。它擅长低价收购游戏资产,然后通过大数据、AI等技术分析用户,从而精细化运营,巨人也正是看中这点,想要借此一举进军AI领域。

原本,这项交易在2016年就能完成。史玉柱为此组建了庞大财团,花44亿美元从正值危机的凯撒娱乐集团买下playtika,财团成员不乏鼎晖、云锋基金关联方这样的大佬,然而最后却遭遇股东退出,未能成行。

不死心的巨人网络又于2018年11月披露重大资产重组意向性预案,对收购以色列高科技公司Alpha(即playtika母公司)全部A类普通股交易方案进行调整,交易方式由发行股份及支付现金变更为发行股份,股份发行**、发行数量、发行对象均相应进行调整。本次交易完成后,巨人网络将直接持有Alpha全部A类普通股,通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股,巨人网络将合计持有Alpha100%的股份。

根据公告,本次交易的股份发行**为19.61元/股,拟发行股份数量调整为15.56亿股。经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为305.03亿元,与交易方案调整前保持一致,占巨人网络2017年度经**的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。

此外,巨人网络披露的《业绩承诺补偿协议》也尤为引人注目,上面显示playtika对巨人所做出的业绩承诺:若本次交易在2018年12月31日前实施完毕,则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年,补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元和26.58亿元;若本次交易在上述日期之后实施完毕,则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年,补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元、26.58亿元和27.66亿元。

然而,由于踩雷中企华,这门对价300个亿的生意亦受到了影响。古语有云:一鼓作气,再而衰,三而竭。无端被波及却导致嘴边的鸭子飞了,史玉柱只怕也是心塞不已。

巨人网络的危机

2015年10月,巨人网络借壳世纪游轮时,不是没有代价的。根据回归A股时的承诺,巨人网络2016-2018年实现的扣非后净利润需分别不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。

2016年,巨人网络实现扣非净利润11.13亿元,超出承诺业绩1.12亿元,完成率为111.15%;2017年,公司实现扣非净利润13.83亿元,超过承诺业绩1.8亿元,完成率为114.97%。

但时间到业绩承诺的最后一年,亦是突生变数的2018年,版号停发,游戏厂商过冬,很难说巨人网络能否如愿以偿。巨人网络2018年三季报显示,2018年1-9月,巨人网络实现营收28.8亿元,同比增长了40.54%;归属母公司股东的净利润9.93亿元,同比下降了4.82%。其中,营收的增长当归功于2017年12月旺金金融并表效应,其营业收入主要为***收入。而在三季报中,巨人网络同时预告2018年归属于上市公司股东的净利润为12.26亿元至13.55亿元,较上年同期变动幅度为-5%-5%。

而此前并表的旺金金融,也随着网贷整治的深入,被巨人网络剥离出上市体系。2018年的最后一个工作日,巨人网络公告,决定作价4.79亿元,转让二级全资子公司上海巨加网络科技有限公司51%股权给上海兰翔商务服务有限公司。交易后,巨加网络将不再纳入巨人网络合并范围,也代表着将投哪网从巨人网络体系中剥离了出去。

事实上,巨人网络的危机还不仅仅这些。言罢业绩,商誉问题也不可小觑。格隆汇APP查询巨人网络三季报显示,截至2018年9月30日,巨人网络商誉金额高达12.22亿元,较同年3月31日时的6.18亿元翻了近一倍。

正所谓“无并购不商誉”,巨人网络的商誉正式来自于对旺金金融的并购。2017年11月,巨加网络以5.19亿元获得旺金金融30.53%股权,并对公司增资3亿元,合计持有后者40%股权。在此次逾8亿元的收购中,巨人网络确认了4.84亿元的商誉。

然而,在P2P平台爆雷不断,监管持续加强的2018年,互金业务不再躺着赚钱,旺金金融业绩承诺4.5亿元完成度想必也不如人意。业绩对赌无法完成的话,近5亿元的商誉如何处置呢?通过**巨加网络51%的控股权,巨人网络暂时规避了业绩承诺无法完成时商誉减值的风险。不然,商誉减值加上“自身难保”的业绩承诺,巨人网络的日子恐怕也不会好过。

而按照当初的承诺,2018年,巨人网络的扣非净利润要增长约25%才能达到业绩下限。正常情况下,上市公司的扣非净利润不会高于净利润。因此,除非巨人网络四季度业绩突增,否则公司难以完成业绩承诺,但目前看来这个概率并不大。眼看此次收购playtika事项又将化为泡影,巨人网络的业绩承诺该如何兑现?


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