100-53如何认识股权转让与资产转让？
一、定义
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
资产转让本身是一种买卖行为，转让资产的公司的资产总额不发生变化，股东地位也不受影响。
资产转让是改善经营，提高整体资产产出能力的客观需要。在商品经济条件下，资产产出能力不仅取决于对资产的合理利用，而且取决于资产的优化配置。通过市场组织，适时地调剂和处理陈旧、老化和报废的资产以及因技术进步和产品、工艺调整而闲置不需用的资产，可以减少资产损失，盘活资产存量，优化资产结构，从而提高资产的总体产出效益。
二、区别
1.转让标的不同。资产转让的标的是目标公司的实质经营性资产；股权转让的标的是目标公司的股权。
2.转让方式不同。资产转让的转让方是目标公司；股权转让的转让方是目标公司的原始股东。
3.转让程序不同。资产转让不涉及目标公司股东变化，不需经**变更程序；股权转让涉及目标公司股东变化需经**变更程序。
4.法律适用不同，股权收购（此处仅涉及有限公司股权转让）主要适用《中华人民共和国公司法》的规定；资产收购通常适用《中华人民共和国民法典》有关买卖合同的相关规定。
三、税负不同
（一）转让股权涉及的税收规定主要有：
股权转让是股东之间的业务，而股东涉及印花税（双方）、所得税（转让方）。
一、印花税
根据《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》规定：产权转移书据，（其中）包括股权转移书据（证券交易另行规定，不含于此处），按照价款的万分之五计税。
印花税法第十条规定，同一应税凭证由两方以上当事人书立的，按照各自涉及的金额分别计算应纳税额。
二、企业所得税
如果转让股权的是法人（非自然人，注意：法人并非法定代表人）股东，则涉及企业所得税。
根据《国家****关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”：
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
三、个人所得税
如果股权转让方乃是自然人股东，则涉及个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条、第六条相关规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用比例税率，税率为百分之二十。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家****公告2014年第67号）相关规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
（一）股权转让收入
指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管**机关可以核定股权转让收入。符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
1、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
2、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
3、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
4、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
5、不具合理性的无偿让渡股权或股份；
6、主管**机关认定的其他情形。
（二）股权原值
个人转让股权的原值依照以下方法确认：
1、以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
2、以非货币性资产出资方式取得的股权，按照**机关认可或核定的投资入股时非货币性资产**与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
3、通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
5、除以上情形外，由主管**机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
3、合理费用
指股权转让时按照规定支付的有关税费。
个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
（二）在有关资产转让的税收规定中，要特别注意整体转让资产与非整体转让资产税收规定不同。
1.***：①符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳***。、②不符合转让企业全部产权条件时应税货物的转让，要缴纳***。
2.企业所得税：需区分整体资产转让还是非整体资产转让两种情况。
在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。
企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
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