什么是并购重组？能给企业能带来什么好处？
并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
并购重组在2015年下半年开始一度进入寒冰时代，但2017年下半年，无论是并购重组的审核上会数量还是上报数量都有明显回升。
近期，跨境并购更是成为热门话题。
根据数据统计发现，今年下半年的四个半月以来，共发生312起重大重组事件，其间形成董事会预案的就多达90家，均超过上半年整体数量。
并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业**等。
01
并购的目的是什么
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
1、资本的低成本扩张；
2、业务与资产的整合；
3、开拓新的市场，扩大市场份额；
4、扩大生产规模、降低成本费用；
5、获得垄断利润或相对垄断利润；
6、获取资本收益、体现企业价值。
02
资产收购和股权收购的利弊
对于收购方式的选择判断，不能简单以好坏评判，需结合整个项目的实际情况综合分析。资产收购与股权收购各自的优劣势与大家分享。
➤ 资产收购优势
❖ 资产收购没有股东优先购买权**
❖ 资产收购能够起到隔离目标公司或有负债的作用
❖ 资产收购重点调查的信息相对较少
❖ 资产收购后整合难度较低
➤ 资产收购劣势
❖ 资产收购税负成本较高
❖ 资产收购后过渡期经营风险较大
❖ 资产收购手续繁冗
➤ 股权收购优势
❖ 股权收购以**股权变更登记为主，手续简单
❖ 股权收购经营过渡期较短
❖ 股权收购税负较低
➤ 股权收购劣势
❖ 股权收购的或然风险较大
❖ 股权收购后的整合难度大
❖ 股权收购程序复杂
03
上市公司股权重组流程是怎么样的？
(一)调查摸底，收集材料对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案成立企业重组工作小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产**国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产**。
(七)办理产权交割及法律手续根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理**、土地、产权等变更手续。
(八)发布重组公告。
04
并购重组的政策法规和实务介绍
我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组有两部分组成：并购和重组。我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前***对于重大资产重组未来将不用审核;但发行股份购买资产还需要审核。并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的***的规章及交易所信息披露的准则。
从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。并购还包括吸收合并。并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及***颁布的上市公司收购管理办法。
收购从证券法和上市公司收购管理办法看，主要界定了收购的几种分类，以及与分类有关的信息披露的原则。收购有以下几种：1、二级市场的集中交易(包括举牌行为)2、协议收购 3、继承赠与 4、行政划转5、间接收购 6、要约收购 7、司法裁决。
从上市公司收购管理办法看，达到5%的收购就应该进行简式权益变动报告书的披露;5%-20%也是简式权益变动报告书的披露，超过20%小于30%是详式权益变动报告书的披露，大于等于30%是上市公司收购报告书的披露，超过30%如果不符合要约豁免的条件，还要披露要约收购报告书，进行要约收购。
我们平常所界定的这几种收购，在大多数情况下，并购发生活跃的板块主要集中在中小板、创业板、还包括A股主板中小市值的股票，尤其是民营企业。股份收购很少发生要约收购，因为上市公司股价偏贵，进行要约收购大多数情况下划不来，而且我国的股价发出要约之后股价会暴涨，股价超过要约**，发出后没有实质意义。
在我国A股市场的收购行为经常出现协议收购上市公司股份，最多达到29.9%，规避一些触发要约收购的条件，有时候超过5%;如果不到5%，通过协议收购是无法完成的，交易所对小于5%的不执行协议收购，一般是通过集中交易或者大宗交易来完成。
目前上市公司收购本身跟重组不必然****，因为收购是股权权益发生变化，可以不涉及上市公司内部的资产负债所有者权益，只有在两个公司吸收合并过程中，即上市公司对另一家上市的公司吸收合并、以及非上市公司对另外一家上市公司进行吸收合并，在这个情况下，会涉及到上市公司内部资产负债权益发生变化，这就是收购与重组同时发生。在一般的收购过程中，仅仅是权益发生变化，从而进行相应的信息披露。
对于发出的要约收购(要约分为全面要约和部分要约)。我国的政策是参照欧洲和美国的要约制度，采取了折中。发出要约实际上是收购上市公司30%的股份，若要进一步收购，应该让全体股东享有同等的待遇。
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