地产并购变线
文/乐居财经 许淑敏
欧华（化名）是一名老股民。前两天，眼见格力地产连获7个涨停板，身边的人都不假思索地继续加仓，只有他说出了自己的判断：它很快就会跌回来了。
这一判断很快就应验了。12月20日周一，这只股票开盘之后，一度涨到13.8元的高点，但之后便迅速回落，下拉出一条长长的阴柱，最终收盘报11.83元，涨跌幅达到-6.78%。21日继续下探，收盘价收缩为11.24元。
这骤变的涨跌，实在有点令人摸不着头脑。欧华却淡定地称格力地产是出了名的“妖股”，早已有前车之鉴。
历史总是相似的。2020年，格力地产首次披露发行股份及支付现金，购买珠海免税100%股权的时候，就经历了12个涨停板，股价曾飙至18元/股，翻了3倍，后来热度过后，股价便应声下跌。
眼下，趁着A股涉房股权融资放开，格力地产“旧事重提”，准备乘着东风一举拿下免税集团。但这一举措，还存在一些不确定性，当格力地产发出风险提示的时候，欧华就已意识到股价下跌，于是**离场。
除了格力地产之外，目前陆家嘴、**蛇口等房企，也拿出了发行股份并购重组资产的具体方案。利用这波红利注入优质资产，已成为国央企的独有专利。
不过，这些举措，短期内对企业基本面的影响并不大，更多是改变市场预期，修复上市公司估值。业内预测，涉房企业从发布预案到完成上市耗时有长有短，平均下来约12个月，这需要的是耐力。
并购重启
出险房企急着利用定增红利，筹资自救，而陆家嘴、**蛇口、格力地产等房企则不同，他们的主要目的是为了并购优质资产，延续此前搁浅的并购重组计划，以便为未来发展找到突破口。
较早发布定增并购具体方案的是格力地产。它于12月2日预告重大资产重组，6天后便已经将调整完成的重大资产重组方案公告出来，可见其推动重组的急切。
格力地产或许怕再次错失时机，因为距离最初提出收购珠海免税，已有两年多的时间。
早于2020年5月，格力地产便披露拟收购珠海免税100%股权的议案。但转年初，由于时任公司董事长鲁君四涉嫌证券市场内幕交易，被***立案调查。根据规定，格力地产决定暂停重组。
而此次，格力地产按照市场重新调整了发行价、募资方式、募资金额、募资用途等多个方面的内容。尤其是发行价，从原重组方案的4.30元/股提升至本次重组方案的5.38元/股，提升了25%。其此次募资预计将超8亿元。
格力地产与珠海免税，二者背后实控人都是珠海市国资委，此次并购重组的实质为，珠海免税要借格力地产登上资本市场。对于格力地产而言，也可以蹭上“免税概念”，增加新的业务线为现金流做贡献，也算是“稳赚不赔”的买卖。
自披露发行股份实施并购重组意向之后，陆家嘴酝酿了半个月，也终于抛出了具体的方案。
12月15日，陆家嘴以发行股份的方式，购买控股股东陆家嘴集团，持有的陆家嘴昌邑房地产100%股权、上海东袤置业30%股权；并以支付现金方式，购买前滩投资持有的上海耀龙投资60%股权、上海企荣投资100%股权。
此次交易中，陆家嘴向陆家嘴集团发行的股份**为8.79元/股，不低于60个交易日均价的90%。此外，陆家嘴还准备向特定投资者，非公开发行股份获取配套资金，用来支付交易对价。
换言之，在这个过程中，上市平台陆家嘴，几乎不用自己掏钱。不仅如此，它卖股换来的钱，支付完款项之后，剩余的钱还可以补充公司流动资金、偿还债务。
陆家嘴宣布定增并购计划话音刚落，**蛇口也于隔天，抛出了异曲同工的具体方案。
**蛇口也将通过发行股份，购买深投控持有的南油集团24%股权、**局投资发展持有的**前海实业2.89%股权，并募集配套资金。交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
这一事项，**蛇口也谋划了两年多的时间，中间因为宏观环境等各种因素影响，终止了交易事项。
最早是于2020年6月，**蛇口公告称拟向深控投购买其持有的南油集团24%股权，交易收购对价为70.35亿元，分别向平安增发股份募集超过35亿元现金，向深控投发行股份及转换公司债，两者支付比例均为50%。
后来因为资本市场环境改变，平安人寿退出收购，改由**蛇口直接向深控投增发股份和发行可转债兑付70亿元交易对价。
彼时虽然获得***无条件通过，但受到三道红线**、融资收紧等宏观环境影响，当年11月，**蛇口与深投控均决定终止本次交易事项，筹备多时等来了一场空。如今股权融资放开，**蛇口有望圆梦。
“未落地”的预期
公布定增方案后，格力地产在11天的时间内，连续涨停。12月19日，格力地产再次盘中涨停，它已收获了7连板。逼得上市平台急忙发布风险提示，给股市降温。
这一幕似曾相识。两年前，格力地产发布收购珠海免税草案，股价便应声大涨，连获12个涨停板，此后甚至冲上了18.1元/股的年内历史最高点。
但木秀于林，却招来了上交所的问询函，要求格力地产补充披露这次重组后，公司的发展战略和业务模式，以及是否存在内幕交易。
眼下，格力地产的房地产业务发展得并不顺畅，叠加今年市场不景气，最新的三季报显示，该公司前三季度实现营业收入27.55亿元，同比下降55.35%，归母净利润6086.56万元，同比下降109.50%。
主业不显眼，它一直靠“去地产化”来取悦投资者。多年来，该公司布局了口岸经济、海洋经济、现代服务业、医药大健康等多元化业务，连口罩、医药、免税、文旅，它都沾了下边，但起色不大。
不过，无论是此前的医疗业务，还是眼下的免税业务，确实都让它火了一把，甚至有人调侃称，免税已成格力地产市值管理的方式之一。
在享受股市红利的同时，格力地产也是有些自知之明的。它坦白地对投资者表示，重大资产重组事项存在不确定性、标的公司业绩有波动风险，而格力地产自身依赖房地产，业绩也并不稳定……
的确，类似的定增并购，在成功实施之前，短期内对房企基本面的影响并不大，更多是改变市场预期，修复上市公司估值。**蛇口也亟需改变估值预期。
受到地产行业整体下行的影响，**蛇口这段时间的成绩单也不算理想。前三季度，**蛇口实现营业收入894.84亿元，同比增长9.45%；归属于上市公司股东的净利润29.57亿元，同比下降53.44%。
此次准备收购的南油集团，主要资产是下属公司前海自贸投资，持有的前海自贸区内土地资源，涉及23万平方米的权属土地。需要注意的是，南油集团涉及的前海片区土地开发周期长达8-10年，**蛇口的业绩暂时不会得到显著提升。
同样为“招保万金”的成员，**蛇口业绩确实不如万科、保利等房企，早几年市场估值也处于低位。尽管眼下准备获取湾区“曼哈顿”前海的**土储，但股市似乎并没有给予太多的期待。
并购计划宣布后的12月19日，**蛇口收盘报13.95元/每股，涨跌幅为-4.58%。截至12月21日，其市值为1033.94亿元，市盈率为14.82。
并购重组耗时较长，过程中会产生较多不确定性因素，比如宏观政策调整、市场环境转变、投资者的变动等等。业内表示，发行股份购买资产及配套融资、定增等融资方式流程基本相同，涉房企业从发布预案到完成上市耗时有长有短，平均下来约12个月。
这意味着企业需要一定的耐性，成功与失败，不仅要看风口，还得比拼耐力。
少数的狂欢
不仅央国企，连万科这样的混合所有制企业，也准备赶上定增、并购重组资产的东风，而后续，或许还会有更多涉房企业响应，加入并购重组大军。
这与年初的境况全然不同。今年开年之时，房企融资也曾吹来一阵暖风，支持国企、央企以及部分优质民企发行境内债，当中包括并购**的发行。
虽然并购**的发行受到欢迎，但实际上今年并购项目真正落地并不多。彼时，华润置地与**银行签署合作协议，**银行分别授予华润置地200亿元、华润万象生活30亿元并购融资额度。**蛇口、建发地产等也发行了并购类**，发行额分别为25.8亿元、10亿元。
随之，浦发银行、**银行、广发银行等多家银行表态提供房地产并购融资支持，方式包括并购主题债券、并购贷、并购基金、资产证券化等，预计提供并购融资支持超300亿元。
甚至彼时监管层提出，并购贷不计入“三道红线”融资**，为收并购出险房企项目提供助力。但成效甚微，到年中之时，已经鲜少再听见并购**的消息。
对于并购**，部分央国企态度谨慎，不轻易使用额度。主要是通过银行间债市场取得并购融资额度有限，而且伴随着风险，还需要考虑收益的问题。
但受到融资有限、销售回款艰难等多种因素影响，部分房企对市场前景预期不够理想，举债收并购基本不大可能。
而当下股权融资一放开，房企们立马把并购重组提上日程。市场好转迹象是一方面，更重要的是，通过股权融资可以拿到一笔不需要利息的资金，无须担心风险与收益。
房地产融资自2010年开始，基本停滞，房企IPO几近停止。已经在A股上市的房企，也失去了再融资功能。这一期间，仅有**蛇口吸收合并**地产上市、新城控股B股转A股上市、绿地控股借壳上市，其余均陷入了沉寂。
如今难得开闸，房企自然趋之若鹜。除了摊薄股东权益以外，配发、定增等方式，确实是房企进行融资较好的选择。
但细看这些并购重组，仍然只是局限于国央企背景地产商的左右腾挪。诸如华夏幸福、世茂、新湖中宝等民营房企，均只是单纯的定增，他们最重要的任务是筹到钱粮，支撑自身度过困境，以后再去考虑资产的进退。
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