民企首单!京东REITs将在未来5年降低关联交易40%
日前,市场真正意义上的民营企业首单公募REITs“嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”正式申报至上交所,我们参照说明书整理了一下项目的重要指标以及涉及到的关联交易说明:
1、基础资产及评估情况:
基础设施资产包括重庆项目、武汉项目和廊坊项目,合计建筑面积350,995.49平方米,总估值15.65亿元。
截至2022年6月30日,重庆项目评估价值为624,000,000.00元,根据企业提供的2022年上半年**报告,重庆项目账面价值为400,904,653.41元,评估价值较账面价值高223,095,346.59元,增值幅度为55.65%。
截至2022年6月30日,武汉项目评估价值为279,000,000.00元,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2022]39525号标准无保留意见**报告,武汉项目账面价值为120,827,379.07元,评估价值较账面价值高158,172,620.93元,增值幅度为130.91%。
截至2022年6月30日,廊坊项目评估价值为662,000,000.00元,根据廊坊骏迪2022年上半年**报告,廊坊项目账面价值为476,261,072.22元,评估价值较账面价值高185,738,927.78元,增值幅度为39.00%。
2、发行公募REITs取得相关许可情况:
(1)取得纳斯达克交易所同意情况
根据京东集团于2022年10月12日向境外专业律师事务所“Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom”的邮件咨询,纳斯达克交易所的相关规则未要求本次REITs发行需要取得纳斯达克交易所的审批同意。
(2)取得香**交所同意情况
根据京东集团向境外专业律师事务所“Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom”的邮件咨询,京东集团为香**交所上市的上市公司,香**交所《上市规则》项下《第15项应用指引》(以下简称“PN15”)规定,如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作**上市(‘分拆上市’)”,该等分拆上市计划需呈交给香**交所审批并受限于PN15里载列的规定。根据上述规定,京东集团转移拥有物业的项目公司的股权至本基金并申请将本基金于国内公开发行,属于PN15规定下的分拆上市项目,需要满足PN15的相关规定,并获得香**交所同意。
京东集团已将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并在上海证券交易所发行本基金的事项,向香**交所提交申请。2021年1月8日,香**交所出具决定书,同意京东集团分拆发行本基金并上市的申请。
3、涉及关联交易相关备注条款:
基金存续期,依据《运营管理服务协议》约定,就项目公司或基础设施项目产生的单笔金额超过50万元或连续12个月内累计金额超过500万元的重大关联交易需经基金管理人同意方可执行;基金管理人对于运营管理机构就项目公司或基础设施项目产生的关联交易进行监督及核查。
(a)在《运营管理服务协议》中约定,如果京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺,严重损害基金份额持有人利益,公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定,与京东东鸿解除《运营管理服务协议》,更换运营管理机构。
(b)如因存在利益冲突而发生争议,且将严重影响基础设施REITs项目投资者利益的,将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。
(c)若因违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本公司承担。如前述损失已经得到补偿,本公司无需重复补偿。
其他防范措施:京东集团承诺:“自REITs项目设立起五年内,尽合理的商业努力,实现REITs项目项下基础设施项目的京东集团体系外租户占比超过40%。
4、租金收取及增长比例说明:
租金调整标准为:租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨3%的租金,自第一次租赁期始连续累计,租期内每5年有一次租金调整机制,即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年市场租金的增长率,对第6年/第11年租金进行调整,之后在租约内继续按3%增长,以此类推;为免歧义举例:起始租金为1.00,按协议约定每年涨3%,第6年起始租金为1.16;但根据第5年末第三方评估机构出具的过往5年市场涨幅仅为2%,则第6年租金会从1.16调整为1.10;反之,如果市场涨幅为4%,第6年租金会从1.16调整为1.22。
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