天房发展资产“大腾挪”优质资产换债权
6月13日天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展” 股票代码600322)）发布公告称，拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司（以下简称“吉利大厦”）44.81%股权以 53,561.52 万元**转让给公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津资本”），双方同意以津投资本持有的天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）53,561.52 万元债权为支付股权对价。
资产大腾挪
天房发展是天津市较早成立的房地产综合开发企业，具备国家房地产开发一级资质企业, 同时也是天津市第一批股份制试点企业之一，于2001年在上海证券交易所成功上市。
据相关资料显示，目前天房发展前三大股东分别为津投资本持股16,42%，持股数181,537,240股；天房集团持股13.53%，持股数量为149,622,450股；重庆国际信托股份有限公司持股占比3.18%，持股数量为35,164,724股。前三大股东共计持有天房发展33.76%股权，共计持股366324414股。
本次交易是以天房发展控股子公司吉利大厦44.81%的股权作为交易标的，津投资本对天房发展以债权转移的方式进行交易支付。
也就是说，这笔交易并不是以现金支付，天房发展收到的是5.36亿具有高度不确定性的商业债权。
天津华金信资产评估有限公司出具的《转让涉及的天津吉利大厦有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(资产评估报告文号：华夏金信评报字[2021]299号)显示：总资产账面价值为13,868.88万元，评估价值为122,377.75万元，评估增值108,508.87万增值率为782.39%；总负债账面价值为2,843.73万元，评估价值为2,843.73万元，评估结果无变化；净资产账面价值为11,025.16万元，评估价值为119,534.03万元，评估增值108,508.87万元，增值率为984.19%。
吉利大厦44.81%股权对应历史成本净资产为4940.37万元，此次交易后将获取5.36亿债权，剔除成本后将获得近4.86亿元的投资收益。
同时，天房发展在“赌”。如果债权全部收回，天房发展盈利将增加4.86亿元；如果债权无法收回，那么5.36亿成了坏账，损失仅仅是吉利大厦账面价值4940.37万以及吉利大厦未来可能产生的收益。
按照目前交易来看，等同于天房集团用天房发展旗下吉利大厦44.81%股权抵偿了津投资本5.36亿债务，此次交易是否有损天房发展小股东的权益，尚待商榷。
上海交易所对该笔交易签发《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司转让子公司股权暨关联交易相关事项的问询函》（以下简称：《问询函》）主要对本次交易是否存在利益输送、交易标的评估等方面进行了问询。
优化资产，还是转移资产？
2022年5月9日，中喜会计师事务所发布了《天津吉利大厦有限公司**报告》形成了标准无保留意见的**报告。2021年度吉利大厦获得6215167.78元净利润，受到税金及附加的影响同比上年度8452931.33元下降了2237763.55元人民币，净利润相对比较稳定。
《天津吉利大厦有限公司**报告》中现金流量表显示：销售商品、提供劳务收到的现金同样取得显著增长，由57548468.59元人民币增加到60977349.72元人民币，天津吉利大厦有限公司营业收入获取现金能力较强。
天房发展2021年年报合并报表显示：2021年实现营业收入 46.65 亿元，同比上年度27.52亿元有显著增长，归属于母公司所有者的净利润为-18.44 亿元，亏损金额同比上年度-25.17亿元有所提升。
但是在收入与利润有所提升的情况下，天房发展合并财务报销现金流量并不乐观，其中，销售商品、提供劳务收到现金从2020年度的55.80亿元下降到了2021年度36.37亿元，下降幅度较大，公司营业收入获取现金能力不足。
综上来看，吉利大厦长期以来营业收入以及净利润获现率均高于 10%，盈利能力以及现金获取能力显著强于上市公司本身以及天房发展集团。将具有持续盈利能力的子公司以非现金（债权）的形式进行转让，同样引起了上海证券交易所的质疑。
合并报表显示，天房发展利润已经连续两年出现亏损，分别为2021年度亏损-18.44亿元，2020年亏损—25.17亿元。根据上市公司要求，今年天房发展如不能实现扭亏为盈，将面临退市风险。
天房集团频频“暴雷”
本次交易将具备可持续盈利的资产进行交易，为上市公司带来了5.36亿的投资收益，但是天房发展在此次交易中，并没收取现金，而是以债权的形式进行。该笔交易债权是否能顺利回收以及债权续存期间是否涉嫌存在大股东占用上市公司资金事宜，同样遭到了上海证券交易所的质疑。
天房集团作为天津市国有大型房地产企业，由市国资委主管，其前身为天津市住宅统建办公室。1981年改组为“天津市建设开发公司”，成为全市首家国有独资房地产开发企业。2014年天房集团与房信集团实现战略重组，成立新的天津房地产集团。
记者天眼查数据显示，天房集团自身风险高达263条，关联风险2745条，其董事长、法人姜义被列为失信人员，**高消费。
去年10月，因牵涉金融借款**，该公司曾被平安信托告上法庭。根据当时的民事判决书，该案由广东省深圳市中级人民**审理，判决结果显示，天房集团应当于判决生效之日起十日内向平安信托偿还本金4.994亿元及利息4244.9万元。
近两年，坐拥2000亿资产的房企巨头天房集团突然爆发危机，令市场错愕。
但是，此次天房发展将持有的吉利大厦股权以债务转让的方式转让给津投资本，天房集团是否具备支付能力，尚待商榷，对于天房发展公告中所称此次股权转让可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平说辞尚值得怀疑。
据悉，过去 12 个月，公司与津投资本发生的需累计计算的关联交易共 3笔，关联交易金额为 56,052.34 万元，其中关联借款本金金额 35,000 万元（不含本次交易），超过公司最近一期经**净资产的 5%。
一 公司基本情况速览总股本：1.879亿 总发行量 :4690万 发行**：10.69元 募资总额：5.01亿发行市盈率:20.42倍 行业市盈率:19.12倍所属行业：燃气生产和供应 所属区域：陕西
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