证券代码：002683 证券简称：宏大** 公告编号：2018-032

广东宏大**股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

广东宏大**股份有限公司（下称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对广东宏大**股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 286 号），对公司相关问题进行了问询。公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入39.85亿元，同比上升24.06%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.63亿元，同比上升159.67%；经营活动产生的现金流量净额为3.70亿元，同比增长481.49%。请你公司结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、核心竞争力等因素，说明你公司净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。

回复：

2017年度，公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额均大幅增长。主要原因是公司所在的矿服行业在2017年度复苏，回升势头持续筑稳，主要矿产品**指数均呈现上升趋势，因此给公司的业务也带来了积极的影响。

报告期内，公司营业收入为39.85亿元，较上年同期增加7.73亿元，增幅为24.06%。按照行业分类，明细情况如下：

单位：亿元

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由上表可知，公司业务收入的主要增幅来自于露天矿山开采板块。根据行业有关统计，我国大宗商品的**指数均较2016年有显著提升，行业回暖带来了业务板块的收入提升；报告期内，公司在业务方面向有色金属倾斜，减少煤炭业务，相应的露天矿山开采板块的项目毛利率较2016年有了明显提高，2017年露天矿山开采板块的毛利率较2016年上升了4.41%；在费用方面，公司经过重组、组织架构精简等，降低了管理费用率，因此净利润有明显提高。

公司的经营性活动产生的净现金流也得到大幅改善，主要有如下原因：一是公司下属的各工程公司加强应收账款管理，通过责任考核将收款责任落实到各项目，通过与业主沟通及时回收***，如子公司鞍钢矿业**有限公司的***基本可以做到当月挂账，次月付款；二是公司加大了对以前年度款项的追收，子公司宏大**有限公司收回二年以上应收款项4,545万元；三是公司尽量使用**结算方式支付供应商款项，控制现金流出，因此经营性活动产生的净现金流得到大幅改善。

另一方面，公司因在2016年实施了重大资产重组项目，新增了子公司福建省新华都工程有限责任公司100%股权以及控股子公司湖南涟邵建设工程(集团)有限责任公司42.05%股权，上述新增标的股权于2016年6月开始并入本公司报表；若与上年度保持统一口径，2017年1-5月份，上述新增标的带来的新增收入为2.32亿元，净利润3,653.7万元，经营性活动净现金流8,300万元。

综上因素，公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额均有大幅改善。

2、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额20.57亿元，占年度销售总额比例为51.63%。请你公司说明报告期内前五大客户较以前年度是否有重大变化，以及你公司销售集中度较高的原因；并说明公司是否存在对前五大的客户依赖，若存在，请补充提示相关风险。

回复：

公司最近三年的前五大客户的明细情况如下：

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从上表中可看出，鞍钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、广东省民用**器材有限公司排名靠前且较为固定。

鞍钢集团矿业有限公司（下称“鞍钢集团”）为公司子公司鞍钢矿业**有限公司（下称“鞍钢**”）的主要业主单位，也是该公司的另一股东，鞍钢**成立的目的就是要成为鞍钢集团的矿业服务提供商，鞍钢**成立以后一直服务于鞍钢集团。经过近几年的经营，鞍钢**目前已拥有矿山工程施工总承包二级、**一级资质，拥有自主拓展市场的能力，在承接鞍钢集团业务之余，也可以拓展其他业务。

紫金矿业集团股份有限公司是公司子公司福建省新华都工程有限责任公司（下称“新华都工程”）的主要业主单位，新华都工程在被我公司收购前，该公司的业务来源主要是紫金矿业集团股份有限公司，紫金矿业集团股份有限公司资质优良，经营能力处于行业优势地位，具有较强的抗风险能力，其项目均有工程量大，开发周期长等特点，因此也构成了新华都工程业务来源稳定的经营优势。

广东省民用**器材有限公司是我公司下属大部分民爆生产企业的客户，由于行业历史原因以及维持广东省内**流通市场的平衡稳定，我公司下属各民爆生产企业均通过广东省民用**器材有限公司销售。

第四、第五大客户根据我公司工程项目规模的不同，每年的情况均不同，且占公司年度销售比例均不大。

综上所述，虽然我公司对上述客户有一定的依赖性，但由于客户比较稳定，且公司有自主拓展市场的能力，公司将充分利用自身在矿山工程领域丰富的行业经验和客户资源，降低单一客户的依赖，提高公司的抗风险性。

3、2015年，你公司以发行股份及支付现金的方式购买福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）100%的股权，根据公司与新华都工程原股东签署的《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，三个年度的合计预测净利润不低于21,840万元。根据你公司披露的《关于福建省新华都工程有限责任公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于福建省新华都工程有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》显示，2016年和2017年新华都工程的业绩承诺实现率分别为116.78%和100.36%。请你公司结合新华都工程的业务经营情况，说明标的资产上述收益情况是否存在跨期确认收入和跨期结转成本费用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

新华都工程主营矿山采剥工程服务，为大中型矿企提供从总体开采方案建议，到矿区岩土剥离、穿孔**、凿岩、铲装运输等系列化综合性工程服务。新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、**与拆除工程专业承包二级（限矿山工程**与拆除）等作业资质，主要客户包括紫金矿业集团股份有限公司、新疆金川矿业有限公司等大型矿企。新华都工程业务收入主要来源于工程收入，由于新华都工程工程合同的个性化差异和所承包工程服务内容的多样性，新华都工程按照企业会计准则的规定，收入确认原则为完工百分比法，完工百分比根据已发生的成本占估计总成本的比例确定。我公司不存在跨期确认收入和跨期结转成本费用的情况。

我公司的年审会计师实施了他们的**过程后，认为新华都工程不存在跨期确认收入和跨期结转成本费用的情况，收入的确认和成本费用的结转符合《企业会计准则》的相关规定。

4、2015年，你公司以发行股份及支付现金的方式购买湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）42.05%股，根据公司与涟邵建工原少数股东娄底市涟新建材商贸行(有限合伙)签署的《盈利补偿协议》，娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）承诺，涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于21,000万元。根据你公司披露的《关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司2015年度、2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，2015年至2017年涟邵建工的业绩承诺实现率分别为101.79%、102.16%、102.04%。请你公司结合涟邵建工的业务经营情况，说明标的资产上述收益情况是否存在跨期确认收入和跨期结转成本费用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

涟邵建工是一家以矿建工程、采矿工程为主营业务的矿山工程服务企业，其主要服务对象为国内大中型煤矿、金属矿业主，提供包括井巷掘支工程、掘砌工程、掘进工程、设备安装工程、矿井建设工程、采矿工程等一系列工程服务。涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承包贰级等多项专业工程资质。主要客户包括临沂会宝岭铁矿有限公司、玉溪大红山矿业有限公司、玉溪矿业有限公司、云南能投威信煤炭有限公司等多个大型矿企。涟邵建工业务收入主要来源于工程收入，由于涟邵建工工程合同的个性化差异和所承包工程服务内容的多样性，涟邵建工按照企业会计准则的规定，收入确认原则为完工百分比法，完工百分比根据已发生的成本占估计总成本的比例确定。

我公司的年审会计师实施了他们的**过程后，认为涟邵建工不存在跨期确认收入和跨期结转成本费用的情况，收入的确认和成本费用的结转符合《企业会计准则》的相关规定。

5、你公司在年报中“十二、重大诉讼、仲裁事项”中披露“公司正在进行的其他诉讼的汇总情况”涉案金额为2,194.31万元，请具体说明上述未决诉讼涉及的事项对公司的影响，以及未确认预计负债的原因及合理性。

回复：

公司对截至到2017年末的未决诉讼的明细情况进行汇总，具体明细情况如下：

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综上所述，我公司预计上述诉讼对公司的影响不大，金额较小，未决诉讼胜诉可能性较大，不会形成预计负债。

6、2012年12月，你公司使用首次公开发行部分募集资金收购石嘴山市永安民用****有限责任公司（以下简称“永安民爆”）85%股权，交易**1.27亿元，公司确认商誉1.21亿元。2013年4月，你公司使用首次公开发行部分募集资金2.27亿元与鞍钢集团矿业公司共同投资设立鞍钢矿业**有限公司（以下简称“鞍钢**”），并鞍钢**取得51%股权。

（1）报告期内，上述两家公司均未达到预计效益，你公司在“募集资金变更项目情况”中披露项目的可行性未发生重大变化。请你公司说明上述募投项目的收益情况是否与原计划一致，募投项目的后续投资安排，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

回复：

1)永安民爆

自2013年以来，受制于煤炭行情的周期性波动及地方的行业整顿，石嘴山地区开展煤炭市场整顿并落实产业环保政策，导致该地区的大部分矿山停产，煤炭行业是永安民爆所在石嘴山地区的支柱性产业，因此造成永安民爆销量大幅下降，收入规模及利润等各项经营指标持续下滑，因此永安民爆的效益情况未达预期。

面对永安民爆近几年的业绩下滑，公司及永安民爆管理层积极调整经营策略，充分利用永安民爆原有的渠道优势，将业务逐步延伸至矿山**服务领域。目前，永安民爆已经积累了一定的施工管理经验，业务类型已从单一的**器材销售转变为**器材销售及提供**服务。2017年，煤炭行业的行情已经有所复苏，永安民爆在本报告期内实现净利润1,305.61万元，较上年度增幅14.95%。公司认为，随着煤炭**逐步回暖，预计永安民爆的盈利能力将稳步回升。

2)鞍钢**

鞍钢**是公司与鞍钢矿业共同出资的控股子公司，鞍钢矿业是我国掌控铁矿石资源最多、产量规模最大，具有完整产业链的冶金矿山龙头企业。通过合资成立子公司，公司可向鞍钢矿业提供民爆器材产品，并可逐步参与鞍钢矿业的矿山采剥业务，提升公司的总体收入水平。在公司成立后，鞍钢**主要向鞍钢矿业提供**及**服务，每年的**产能利用率约为70%，收入规模基本稳定，但近几年来由于国内钢材市场表现平淡，整体钢铁产能过剩，受去产能及环保等压力影响，鞍钢矿业逐步下调了工程单价，导致鞍钢**在2015、2016年的业绩出现大幅度下滑。

针对该情况，鞍钢**积极采取一系列措施降低施工成本，如优化孔网参数、装药结构和用药品种等措施降低**成本，同时，也积极开展外部营销项目并取得了一定的成果，外部营销的项目合同工期普遍为3年，保证了施工的连续性及外部营销项目的稳定性。此外，2017年度国内钢材**已逐渐回暖，鞍钢**的毛利率亦有所提高，鞍钢**2017年度实现净利润5,632.83万元，其业绩已接近历史**水平。综上，公司认为鞍钢**的业绩将继续稳步提升。

（2）报告期末，你公司未对上述两家公司的商誉计提减值，请分别说明你公司对上述股权进行商誉减值测试的计算过程，你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及未计提商誉的原因。

回复：

1）永安民爆

我公司将石嘴山市永安民用****有限责任公司看成一个资产组。 首先，根据其历史业绩及未来的发展规划，依据目前宏观经济和所属行业的发展趋势情况等，对未来几年的经营情况做出预测，预测数据与下一年度的预算数据保持一致。其次，根据最近一期收购同类公司时采用的折现率水平进行测算。我公司最近一期收购民爆类公司是2017年11月收购广东省四〇一厂，采用的折现率是10.01%。

按照《企业会计准则第20 号--企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

2017年12月末，永安民爆作为一个资产组的账面价值和按照企业预计未来**现金流量确定的可回收金额比较如下：

单位：万元

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故，根据永安民爆的行业资质、服务市场、未来的盈利预测等方面的情况，将企业预计未来**现金流量进行折现，确定永安民爆作为一个资产组的可回收金额18,666.50万元。从上述测算可以看出，永安民爆按照企业预计未来**现金流量确定的可回收金额大于作为一个资产组的账面价值。

根据以上的数据进行商誉减值测试，未发现石嘴山市永安民用****有限责任公司存在需要计提商誉减值的情况。

2）鞍钢**：

我公司将鞍钢矿业**有限公司看成一个资产组。首先，根据其历史业绩及未来的发展规划，依据目前宏观经济和所属行业的发展趋势情况等，对未来几年的经营情况做出预测，预测数据与下一年度的预算数据保持一致。其次，根据最近一期收购同类公司时采用的折现率水平进行测算。我公司最近一期收购工程类公司是2016年5月收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司的少数股权和福建省新华都工程有限责任公司，采用的折现率是12.46%。

按照《企业会计准则第20 号--企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

2017年12月末，鞍钢**作为一个资产组的账面价值和按照企业预计未来**现金流量确定的可回收金额比较如下：

单位：万元

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故，根据鞍钢**的行业资质、服务市场、未来的盈利预测等方面的情况，将企业编制的预计未来**现金流量进行折现，确定鞍钢**作为一个资产组的可回收金额58,285.05万元。从上述测算可以看出，鞍钢**按照企业预计未来**现金流量确定的可回收金额大于作为一个资产组的账面价值。

根据以上的数据进行商誉减值测试，未发现鞍钢矿业**有限公司存在需要计提商誉减值的情况。

7、报告期内，你公司与控股股东附属企业广东广业云硫矿业有限公司应收账款发生额为513.53万元；报告期末，你公司应收控股股东附属企业云浮硫铁矿企业集团公司***28.51万元。请补充披露形成上述款项的具体原因、背景及商业实质。

回复：

（1）与控股股东附属企业广东广业云硫矿业有限公司应收账款发生额为513.53万元。具体情况如下：

广东广业云硫矿业有限公司是广东宏大罗化民爆有限公司长期的客户，近年均在广东宏大罗化民爆有限公司提货自用，其每年需货量约150-***吨，出厂价以国家指导价直接结算，2017年度在罗化共提取乳化**159.12吨，产生应收账款发生额1,081,874.50元，货款以银行承兑汇票或转账形式结算，全部回收。一般情况下，供给广东广业云硫矿业有限公司的货款当月发货，下月回收，暂未出现拖欠货款现象。

广东广业云硫矿业有限公司是宏大**有限公司云浮地面站长期的客户，近年均在云浮地面站提货自用，其每年需货量约600吨左右，单价按每年签订合同单为准，2017年度在云浮共提取乳化**636.33吨，产生应收账款发生额4,053,422.10元，货款以银行承兑汇票或转账形式结算，全部回收。一般情况下，供给广东广业云硫矿业有限公司的货款当月发货，下月回收，未出现拖欠货款现象。

（2）应收控股股东附属企业云浮硫铁矿企业集团公司***28.51万元。具体情况如下：

该笔往来是由2006年公司云浮地面站对云硫铁矿公司提供的**业务收入285,066.06元形成，属于公司上市前的业务事项，已达5年以上，我司计提了足额的减值损失。目前，公司控股股东广业集团已在积极处理该事项，预计该笔应收款在2018年能够收回。

8、报告期内，你公司其他应付款-与外单位的往来款余额为1.1亿元，请提供相关应付款的明细，并详细说明上述款项的原因及合理性。

回复：

公司其他应付款-与外单位往来款中大额的其他应付款的主要情况如下：

单位：万元

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具体形成原因如下：

（1）(宏大**与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（下称“涟新建材”）1454万，为公司2016年收购其持有的涟邵建工少数股权时，与其协议约定的业绩承诺保证金，该笔资金公司已于2018年4月退回；

(涟邵建工与涟新建材的100.47万元，为其因**涟邵建工少数股权获益需缴纳的税费，根据有关规定，需涟邵建工代扣代缴相应税费，且可分年分次缴纳，故在2017年末尚余100.47万元未支付，此款项已于2018年2月缴清。

（2）与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）900万，为公司2016年收购其持有的涟邵建工少数股权时，均与其协议约定的针对涟邵建工部分项目的应收款项、工伤等可能存在的**的保证金。

（3）与****博腾工程机械有限公司的966.53万为公司承接项目需购置设备，设备款需分期支付，上述款项为应付的设备款。

（4）与山西小松工程机械有限公司的810万为公司以前年度购置的设备款，根据公司2013年与其签署的合同，购置设备的总额为4,600万元，首期支付3,***万元后，剩余1,350万元货款分十年付清，截至2017年末尚余810万元未支付。

（5）涟邵建工与业主玉溪大红山矿业有限公司的300万，为涟邵建工承接业务时根据与业主签署的合同，应付业主的设备租赁款。

（6）涟邵建工与个人谢明芳的应付款105.23万元，是因业主付款不及时，涟邵建工的个人分包商谢明芳为涟邵建工垫资，用于购买材料、支付工资和税款等形成的应付款项。

（7）涟邵建工与其员工的507万，主要是涟邵建工为进一步增强企业活力，探索和完善项目经理负责制施工条件下的项目部管理机制，特制定了《工程项目内部模拟股份制办法》，允许项目部员工参股项目，以现金出资来共担风险，实现企业和员工双方共赢。该应付款项为涟邵建工应付员工个人的参股资金。

（8）与铜川矿务局一五三厂的405.03万元，为公司并购铜川宏大时，顺应接收的对铜川矿务局一五三厂的欠款。

（9）宏大增化与西安川普现代装饰材料有限公司的327万为生产线改造款。

（10）与紫金集团借款100万元，是因2016年3月，新华都工程承接紫金集团工程项目时，计划购买大型机械设备投入矿山开采。鉴于当时****比较紧张，特向业主申请借款1,500万元，按约定由业主分批扣回，截止2017年12月31日尚有100万元业主未扣回,该款于2018年1季度业主已从支付的***中扣回。

（11）其他零星款项包含了与部分分包的小额设备购买款、代收代付的社保保险爱费等、项目部代收的水电费、公司装修款、个税手续费等，均为合理项目。

综上，公司其他应付款-与外单位的往来款的行程均是公司日常经营活动产生的合理项目。

广东宏大**股份有限公司

董事会

2018年6月22日